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成都三泰控股集团股份有限公司2021年第一季度报告正文

新浪 2021-04-20 SG讲故事 读取中...人已围观

简介原标题:成都三泰控股集团股份有限公司2021年第一季度报告正文证券代码:002312证券简称:三泰控股公告编号:2021-047成都三泰控股集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公

原标题:成都三泰控股集团股份有限公司2021年第一季度报告正文证券代码:002312              证券简称:三泰控股            公告编号:2021-047成都三泰控股集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告一、 日常关联交易预计基本情况(一)关联交易概述成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月7日召开第五届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》,对公司及子公司2021年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司(以下简称“天瑞矿业”)、四川龙蟒福生科技有限责任公司(以下简称“龙蟒福生”)、德阳龙蟒磷制品有限公司(以下简称“德阳龙蟒”)3家公司发生的日常关联交易进行了预计。2021年度预计日常关联交易总金额为人民币37,500.00万元,具体内容详见公司于2021年1月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》。上述2021年度日常关联交易预计额度已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

由于朱全芳先生于2020年9月辞去龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)技术工程总监职务,同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条,龙蟒佰利为公司关联方。同时结合公司实际生产经营需要,公司子公司拟增加2021年4月至9月与龙蟒佰利子公司龙佰四川钛业有限公司(以下简称“四川钛业”)和襄阳龙蟒钛业有限公司(以下简称“襄阳钛业”)的日常关联交易额度12,390.00万元。

公司于2021年4月19日召开第六届董事会第二次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事朱全芳先生进行了回避表决,独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次新增日常关联交易金额12,390.00万元未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。

本次新增日常关联交易额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

(二) 预计2021年关联交易类别和金额1、本次新增日常关联交易额度情况(1)2019年9月,公司收购李家权先生及其控制的龙蟒集团所持龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)全部股权。在此次交易前,李家权先生直系亲属为龙蟒佰利持股5%以上股东,故李家权先生为龙蟒佰利关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定,鉴于李家权作为龙蟒佰利的关联自然人,并曾经控制龙蟒大地,龙蟒大地与龙蟒佰利于2019年9月至2020年9月存在关联关系。因此,2019年9月至2020年9月,公司鉴于以上关联关系,将龙蟒佰利视为关联方。

(2)2021年4月9日,公司召开2021年第二次临时股东大会和第六届董事会第一次会议,会议选举朱全芳先生为公司董事,聘任朱全芳先生为公司总裁。因朱全芳先生于2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务,至2021年4月9日尚未满12个月。根据深交所《股票上市规则》第10.1.6条规定,龙蟒佰利新增为公司关联法人,在龙蟒佰利成为公司关联法人后,2021年4月9日至2021年9月期间公司子公司与龙蟒佰利子公司四川钛业、襄阳钛业之间的交易将构成关联交易。

(3)以上关联交易数据均未经审计,以最终审计结果为准。

(三)2020年度日常关联交易实际发生情况注:以上关联交易数据已经审计。

二、 本次新增关联人介绍和关联关系(一) 龙佰四川钛业有限公司1、 注册资本:人民币43011.619280万人民币2、 法定代表人:吴彭森3、 成立时间:2001年2月21日4、 注册地点:四川省绵竹市新市工业开发区5、 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)6、 统一社会信用代码:91510000725513313H7、 经营范围:生产、销售:钛白粉、饲料级硫酸亚铁(I)、氧化钪;硫酸生产;液体消毒剂生产;热力生产和供应;货物专用运输(集装箱),普通货运,危险货物运输(8类);货物或技术进出口;货物仓储和运输的咨询服务;通用设备制造;设备、房产、土地的租赁;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8、 股权结构:四川钛业为龙蟒佰利全资子公司。

9、 财务状况:截至2020年9月30日,四川钛业总资产357,731.18万元,总负债187,295.04万元,净资产170,436.14万元,2020年1-9月实现营业收入233,724.07万元,净利润47,655.11万元。(以上数据未经审计)10、 关联关系说明:由于朱全芳先生2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务,同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条,龙蟒佰利为公司关联法人,龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。

关联方四川钛业是依法注册成立,依法存续的法人主体,经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性;经查询,四川钛业不是失信被执行人。

(二) 襄阳龙蟒钛业有限公司1、注册资本:人民币30,000万元2、住所:南漳县城关镇便河路1号3、法定代表人:靳三良4、成立时间:2011年4月29日5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)6、统一社会信用代码:91420624573722465L7、经营范围:钛白粉生产、销售;货物及技术进出口业务(不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目);普通货运;硫酸亚铁生产、销售;工业硫酸生产(有效期以审批机关批准的经营期限为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8、财务状况:截至2020年9月30日,襄阳钛业总资产183,872.38万元,总负债86,428.78万元,净资产97,443.60万元;2020年1-9月实现营业收入129,164.47万元,净利润17,431.96万元。(以上数据未经审计)9、 股权结构:襄阳钛业为龙蟒佰利全资子公司。

10、 关联关系说明:由于朱全芳先生2020年9月辞去龙蟒佰利技术工程总监职务,同时朱全芳先生于2021年4月9日起担任公司董事、总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条,龙蟒佰利为公司关联法人,龙蟒佰利全资子公司襄阳钛业为公司的关联法人。

关联方襄阳钛业是依法注册成立,依法存续的法人主体,经营正常,财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性;经查询,襄阳钛业不是失信被执行人。

三、 关联交易定价政策和依据1、 定价政策和依据:公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则,关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

2、 本次涉及的新增日常性关联交易均未签署协议,公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务,是遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响,有利于公司经营业务的正常发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为,公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

五、 独立董事意见(一)独立董事事前认可意见公司已在召开本次董事会前就本次新增2021年日常关联交易预计额度具体情况向我们进行了说明,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

(二)独立董事独立意见1、公司本次新增日常关联交易预计额度均为日常生产经营相关的交易,属于正常的商业行为,拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价公允、合理,遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次新增日常关联交易预计额度对公司独立性没有影响,公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

3、公司董事会在审议该议案时,审议程序合法、合规,关联董事进行了回避表决。

综上,我们同意公司本次新增2021年日常关联交易预计额度事项。

六、保荐机构意见经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司新增2021年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司新增2021年度日常关联交易预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

综上所述,保荐机构对公司新增2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。

七、备查文件1、 第六届董事会第二次会议决议;

2、 第六届监事会第二次会议决议;

3、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

4、 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

5、 华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计额度的核查意见。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会二二一年四月十九日证券代码:002312                           证券简称:三泰控股                           公告编号:2021-0462021年04月第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人毛飞、主管会计工作负责人朱光辉及会计机构负责人(会计主管人员)陈光平声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用单位:元对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用第三节 重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用单位:人民币元1、合并资产负债表主要项目变动情况及原因2、合并利润表主要项目变动情况及原因3、 合并现金流量表主要项目变动情况及原因二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用 □ 不适用1、公司于2021年3月19日完成非公开发行股票事宜,本次非公开发行的385,865,200股新股全部由四川发展矿业集团有限公司(以下简称“川发矿业”)认购,公司股份总数增至1,763,956,933股,川发矿业持有公司股份385,865,200股,占公司总股本的21.87%,为公司的第一大股东。公司于2021年4月9日召开2021年第二次临时股东大会会议,选举产生第六届董事会成员,完成董事会换届改选。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》约定,第六届董事会9名成员中由川发矿业提名的董事6名,其中非独立董事4名,独立董事2名。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,川发矿业成为公司控股股东,四川省国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

2、公司于2021年3月24日召开第五届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》,同意公司中文全称由“成都三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”(最终以市场监督管理部门登记结果为准),英文全称由“Chengdu Santai Holdings Group Co.,Ltd”变更为“Sichuan Development Lomon Co.,Ltd”,证券简称由“三泰控股”变更为“川发龙蟒”,公司证券代码“002312”不变。前述议案已经2021年4月9日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

截止本报告披露日,公司重要事项披露情况如下:股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用四、金融资产投资1、证券投资情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况√ 适用 □ 不适用(一)募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年2月10日签发的证监许可[2021]440号文《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行385,865,200股,每股发行价格为人民币5.12元,股款以人民币缴足,共计人民币1,975,629,824.00元,扣除保荐及承销费、审计验资费、律师费、股权登记费等发行费用(不含税)6,579,570.48元后,募集资金净额共计人民币1,969,050,253.52元,上述资金于2021年3月2日全部到账,并经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具川华信验(2021)第0020号验资报告。

(二)2021年一季度募集资金的实际使用情况六、对2021年1-6月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用七、日常经营重大合同□ 适用 √ 不适用八、委托理财√ 适用 □ 不适用单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用九、违规对外担保情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

成都三泰控股集团股份有限公司法定代表人:毛飞二二一年四月十九日证券代码:002312             证券简称:三泰控股              公告编号:2021-045成都三泰控股集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告一、监事会会议召开情况成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议通知于2021年4月15日以电子邮件方式发出,会议于2021年4月19日上午10:30以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席曾远辉先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况经与会监事审议并通过记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:(一)审议通过《关于<2021年第一季度报告全文及正文>的议案》监事会认为,董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意《关于<2021年第一季度报告全文及正文>的议案》。

《2021年第一季度报告全文》详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告,《2021年第一季度报告正文》详见公司于2021年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》同意公司子公司增加与龙蟒佰利联集团股份有限公司子公司龙佰四川钛业有限公司和襄阳龙蟒钛业有限公司2021年度日常关联交易预计额度12,390.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次新增关联交易预计额度未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司于2021年4月20在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件1、第六届监事会第二次会议决议。

成都三泰控股集团股份有限公司监事会二二一年四月十九日证券代码:002312                证券简称:三泰控股             公告编号:2021-044成都三泰控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告一、 董事会会议召开情况成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议通知于2021年4月15日以电子邮件方式发出,会议于2021年4月19日上午09:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,本次会议由董事长毛飞先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况经与会董事审议并记名投票表决,会议审议通过了如下议案:(一)审议通过《关于<2021年第一季度报告全文及正文>的议案》董事会认为,公司2021年第一季度报告全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意《关于<2021年第一季度报告全文及正文>的议案》。

《2021年第一季度报告全文》详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告,《2021年第一季度报告正文》详见公司于2021年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》董事会同意公司子公司增加与龙蟒佰利联集团股份有限公司子公司龙佰四川钛业有限公司和襄阳龙蟒钛业有限公司2021年度日常关联交易预计额度12,390.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次新增关联交易预计额度未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司于2021年4月20在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

关联董事朱全芳先生进行了回避表决。

三、备查文件1、第六届董事会第二次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会二二一年四月十九日

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