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上海吉祥航空股份有限公司2021第一季度报告

网易订阅 2021-04-30 SG讲故事 读取中...人已围观

简介上海吉祥航空股份有限公司公司代码:603885 公司简称:吉祥航空2021第一季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记

上海吉祥航空股份有限公司公司代码:603885 公司简称:吉祥航空2021第一季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵宏亮及会计机构负责人(会计主管人员)张言国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据单位:元 币种:人民币■非经常性损益项目和金额√适用 □不适用单位:元 币种:人民币■2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位:股■2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》(财会〔2018〕35号)通知 (以下简称“新租赁准则”)的规定和要求,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,并依据本准则的规定对相关会计政策进行变更。具体详见2021年第一季度报告后附经租进表对照表。

■3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用 √不适用3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项□适用 √不适用3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用 √不适用■证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-035上海吉祥航空股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年4月24日以电子邮件方式发出,并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案,全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况本次监事会会议审议并通过了以下议案:(一)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2021-036)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告的议案》监事会以决议的形式对公司2021年第一季度报告提出如下书面审核意见:1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合国家的法律法规,符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度;

2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定,报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况;

3、监事会没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计处理调整说明的公告》(公告编号:临2021-037)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》1、《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

关联监事林乃机回避表决。

2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关事宜》表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

关联监事林乃机回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-038)。

此议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的公告》(公告编号:临2021-039)。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

关联监事林乃机回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会2021年4月30日证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-036上海吉祥航空股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:● 本次公司执行新租赁准则,不会对公司财务状况、经营成果造成重要影响。

上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”)于2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》,同意公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,并依据该准则的规定对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:一、本次会计政策变更情况概述(一)本次会计政策变更的原因2018年12月7日,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

据此,公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

(二)会计政策变更的内容1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

根据新租赁准则要求,自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露,不重述2020年末可比数,首次执行日新租赁准则与原租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。

二、本次会计政策变更对公司的影响1、对于首次执行日之前的融资租赁,公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债;

2、对于首次执行日之前的经营租赁,公司根据以下方法计量使用权资产:对于飞机及发动机类租赁,假设自租赁开始日即采用新租赁准则的账面价值;

对于除飞机及发动机类之外的租赁,采用与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

本次会计政策变更预计增加公司期初总资产80.76亿人民币,总负债86.03亿元,减少期初留存收益5.27亿元人民币。

本次会计政策变更前公司2020年末资产负债率为66.31%,变更后公司2021年期初资产负债率为74.35%,增加8.04个百分点。

三、独立董事、监事会结论性意见独立董事意见:公司依照财政部修订和新颁布的企业会计准则,对公司会计政策进行变更,变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,我们同意公司本次会计政策变更。

监事会意见:公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。且本次会计政策变更审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上,我们同意此次会计政策变更事项。

四、备查文件(一)第四届董事会第七次会议决议;

(二)第四届监事会第六次会议决议;

(三)独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-037上海吉祥航空股份有限公司关于会计处理调整说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:结合上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”)对东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)股权的持有目的及实际影响情况,基于审慎性原则,为准确反映股权投资现状,2020年度公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理,不涉及追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司于2021年4月20日披露了2020年年度报告,大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了2020年年度审计报告。2020年度,公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理,现就本事项做专项说明如下:一、前次会计处理的情况公司直接且间接通过全资子公司上海吉道航企业管理有限公司、上海吉祥航空香港有限公司持有东方航空股权,截至2019年12月30日,公司合计持有东方航空8.17%股权,并将其作“其他权益工具投资”列报。2019年12月31日,公司董事长王均金先生被选举为东方航空第九届董事会董事、第九届董事会提名与薪酬委员会委员和规划发展委员会委员。当日,公司将该股权调整为“长期股权投资”列报,并进行以下会计处理:(1)资产类科目:其他权益投资工具投资科目的公允价值计量金额全部转入长期股权投资科目中;

(2)权益类科目:其他综合收益科目金额分别转入未分配利润科目(90%)以及盈余公积科目(10%)。

该会计核算方式变更不影响资产负债表结构,同时也不影响2019年度公司利润表科目。

二、本次会计处理的情况公司参股东方航空以财务投资为目的,虽然对东方航空派驻了董事,但是目的在于促进双方业务合作,加强双方在上海及周边地区的业务交流,。2020年度,各家公司受疫情影响均投身于抗疫工作中,公司及派驻董事对东方航空的财务、经营政策并无实质影响,结合投资实际情况判断,公司对东方航空未产生重大影响。因此,公司于2019年12月31日将持有的东方航空股权按照权益法核算并计入“长期股权投资”列报不符合公司的经营实质,本年度重新将其调整为“其他权益工具投资”列报。本次会计处理为调整报表科目分类列式,对公司以前年度已经出具的报表无影响。

三、本次调整的具体原因1、股东大会层面截至2019年12月31日,公司及一致行动人合计持有东方航空10.07%的股份,东方航空控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)及其一致行动人合计持有东方航空49.80%的股份。在股东大会表决上,东航集团占有绝对优势。此外,根据东方航空公司章程要求,东方航空经营方针及投资计划、年度预决算、利润分配等特别重大的财务及经营事项需提交股东大会审议批准,因此公司通过股东大会参与东方航空的财务及经营决策施加影响的程度非常有限。

2、董事会层面东方航空第九届董事会由9名董事组成,公司通过其董事会中1/9的席位对东方航空施加的影响是非常有限的。王均金先生自2019年12月31日至2020年4月29日期间,任东方航空第九届董事会董事、规划发展委员会委员及提名与薪酬委员会委员,致力于促进东方航空和吉祥航空在业务方面的进一步合作与共赢。此外,东方航空实际控制人为国务院国资委,董事及高管薪酬亦需遵守《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》等要求。同时,东方航空公司章程规定,公司党委与董事会共同研究确定经营管理者人选、就公司重大经营管理事项提出意见和建议。因此王均金先生作为董事及专门委员会委员,在公司财务及经营方面的影响及实质性的参与有限。

3、投资目的层面根据公司控股股东均瑶集团与东方航空控股股东东航集团于2019年9月签订的《战略合作框架协议》,吉祥航空及其一致行动人持有东方航空股份及向东方航空派驻董事的目的在于促进双方的业务合作,发挥双方各自优势资源,实现战略共赢。公司不存在干预或参与东方航空重大经营及财务决策的意图,不存在对东方航空施加重大影响的目的。此外,基于2020年度市场环境变化及公司自身经营发展需要,王均金先生分别于2020年4月29日辞任东方航空第九届董事会规划发展委员会委员及提名与薪酬委员会委员,于2020年12月30日辞任东方航空第九届董事会董事,致力于专注吉祥航空自身业务发展,上述辞任自辞任函递交东方航空董事会之日起生效,未对东方航空第九届董事会的正常运行造成任何影响。自2020年12月30日至今,王均金先生在东方航空已不再担任任何职务。

4、从事实依据的层面东方航空于2019年12月31日下午收盘后完成股东大会议案审议,选举王均金先生为第九届董事会董事,并于2020年1月3日对外公告相关事项。基于此即在2019年年度报告中对持有的东方航空股权采用权益法核算有欠妥当。同时,疫情已对全行业造成重大影响,当前的行业情况业已发生了较大变化。

基于以上事实情况结合规则,公司调整了对东方航空股权的会计处理方式,调整了报表科目列式,对公司财务状况、经营成果、现金流量等均无影响,未来在持股比例没有大幅变动的情况下,公司将继续沿用2020年度会计处理,即将其列报为“其他权益工具投资”。

四、董事会审议情况公司2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》,以9票同意、0票反对、0票弃权一致同意该议案。

五、监事会审议情况公司于2021年4月29日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》,以3票同意、0票反对、0票弃权一致同意该议案。

六、独立董事意见经核查,公司独立董事一致认为:公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理,此次会计处理调整符合公司实际状况,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况,我们认可本次公司会计处理调整的处理。

七、会计师意见公司2019年、2020年均将对东方航空的投资按其他权益工具投资核算,符合该项投资的实际情况,仅于2019年12月31日当日将其按账面价值重分类至“长期股权投资”,又于2020年1月恢复原来的账务处理,将长期股权投资转回其他权益工具投资。考虑公司将持有的东方航空股权投资重分类至“长期股权投资”科目列报对公司财务状况、经营成果以及现金流量均无影响,对计算公司各重要财务指标(包括资产负债率、每股净资产、净资产收益率、每股收益等)时也无影响,公司 2019年12月31日的整体报表未因该调整事项而显失公允。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月16日为公司出具2020年年度标准无保留意见审计报告,同时确认了该事项的调整。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-038上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:● 投资标的名称:上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟联合上海均瑶航空投资有限公司(以下简称“均瑶航投”)以及与公司形成长期稳定的战略合作伙伴关系的具备航空产业协同作用的战略投资者等(以下简称“战略协同投资人”),共同设立合伙企业并以该等合伙企业投资航空实体企业。合伙企业中的战略协同投资人的具体出资结构将根据商业谈判需要最终确定。

拟设立的合伙企业为上海吉道航航空科技合伙企业(有限合伙)(最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准,以下简称“吉道航”)。

● 投资金额:公司和均瑶航投拟共同投资设立一家有限责任公司上海均祥海航空发展有限公司(简称“均祥海”,最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准),均祥海注册资本为0.5亿元人民币,均瑶航投拟出资0.3亿元人民币,占比60%,公司拟出资0.2亿元人民币,占比40%,法定代表人为:王均金,经营范围为:实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

公司与均祥海、均瑶航投以及战略协同投资人共同设立有限合伙企业上海吉道航航空科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉道航”,最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准),吉道航全体合伙人出资总额不超过300亿元人民币,其中均祥海为普通合伙人,出资额为0.5亿元人民币,吉祥航空作为有限合伙人出资额为50亿元人民币,均瑶航投以及战略协同投资人合计出资额不超过249.5亿元人民币。

● 交易风险提示:1、本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准;合伙企业目前处于尚筹备设立阶段,公司与各战略协同投资人未正式签署合作协议,公司与战略协同投资人正在进行商业协商中,存在不确定性;合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准,最终能否成功设立存在不确定性。

2、合伙企业拟对外投资航空实体企业一旦成功实施后面临较长的投资回收期,且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响,存在投资无法达到预期收益的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

● 对公司当年业绩的影响:合伙企业设立后拟对外投资航空实体企业,该等事项受限于商业谈判等各种客观因素目前存在不确定性;战略协同投资人最终的出资结构受限于商业协商的结果存在较大变化,公司将根据商业谈判的结果进行实时公告。截至目前,预计本次投资不会对公司当年业绩产生重大影响。

● 截至2021年4月20日,过去12个月内公司与均瑶航投累计发生关联交易金额为0元。

一、对外投资暨关联交易概述公司于2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,同意公司、关联方均瑶航投以及战略协同投资人共同投资设立合伙企业,并以该等合伙企业投资航空实体企业,具体情况如下:公司拟联合均瑶航投以及战略协同投资人共同设立合伙企业,并以该等合伙企业对外投资航空实体企业。

公司和均瑶航投拟共同投资设立一家有限责任公司上海均祥海航空发展有限公司(以下简称“均祥海”,最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准),均祥海注册资本为0.5亿元人民币,均瑶航投拟出资0.3亿元人民币,占比60%,公司拟出资0.2亿元人民币,占比40%,法定代表人为:王均金,经营范围为:实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

公司与均祥海、均瑶航投以及战略协同投资人共同设立有限合伙企业上海吉道航航空科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉道航”,最终以市场监督管理部门的名称核准结果为准),吉道航全体合伙人出资总额不超过300亿人民币,其中均瑶航投和吉祥航空设立的有限公司均祥海为普通合伙人,出资额为0.5亿元人民币,吉祥航空作为有限合伙人出资额为50亿元人民币,均瑶航投以及战略协同投资人合计出资额不超过249.5亿元人民币。

合伙企业的股权结构图如下:■根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次共同投资设立合伙企业的均瑶航投为公司关联企业,上述共同投资行为构成关联交易。除本次关联交易外,截至2021年4月20日,过去12个月内公司与均瑶航投累计发生关联交易金额为0元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况介绍公司实际控制人王均金先生为均瑶航投的实际控制人。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,均瑶航投为公司关联方。该关联方与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

1、关联方基本情况■2、关联方最近一年主要财务数据如下: 单位:元■3、关联方股权结构图■三、关于对外投资的其他说明公司本次设立合伙企业涉及与关联方共同投资,本次共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、对外投资暨关联交易标的基本情况合伙企业设立的目的为拟对外投资航空实体企业。受限于商业信息保密和相关方的决策程序,该项投资目前尚不能披露具体信息,同时亦受限于商业协商的结果,合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资人的出资结构目前存在不确定性。

五、对外投资暨关联交易的合同和履约安排公司参与投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准;合伙企业目前处于筹备设立阶段,各方尚未正式签署合作协议,公司与战略协同投资人目前正处于商业协商中,存在不确定性。

六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响为了进一步扩大公司的行业优势地位,积极抓住国内消费升级、旅游经济快速发展等有利机遇,公司一直积极寻求航空主业发展和投资机会。综合考虑公司规模、抗风险能力及融资能力等因素,同时亦考虑到维持公司的稳健经营,公司决定联合关联方均瑶航投以及战略协同投资人共同投资设立合伙企业并投资航空实体企业。此举将有利于提升公司航空业务竞争实力及地位,亦充分体现控股股东、实际控制人对上市公司主业发展的支持。

本次对外投资航空实体企业,公司以自有资金出资,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

七、需履行的审议程序及相关意见(一)审议程序公司于2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,关联董事王均金、王瀚回避表决,其余非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过本议案。本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(二)独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对共同投资设立合伙企业暨关联交易事项进行了事前认可,认为:公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会,通过联合均瑶航投以及战略协同投资人共同投资,有利于扩大公司的行业优势地位,提升公司航空业务竞争实力,为公司未来业务发展进行战略储备。

本次对外投资公司以自有资金出资,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

公司独立董事就共同投资设立合伙企业暨关联交易事项发表了同意的独立意见,认为公司本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位,公司一直积极寻求航空产业发展的投资机会,通过联合均瑶航投以及战略协同投资人共同投资能够进一步提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位,同时亦有利于维持公司的稳健经营,有利于维护上市公司全体股东的利益,保障公司的长期可持续发展,充分体现控股股东、实际控制人对上市公司主业发展的支持。不存在侵害中小股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

(三)董事会审计委员会审核意见本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位,公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会,通过联合均瑶航投和战略协同投资人共同投资能够进一步提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位,不存在损害中小股东权益的情况。

八、风险提示1、本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准;合伙企业目前处于筹备设立阶段,各方尚未正式签署合作协议,公司与战略协同投资人正在商业谈判中,存在较大不确定性;合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准,最终能否成功设立存在不确定性。

2、合伙企业的设立并拟对外投资航空实体企业,该等事项受限于商业谈判等各种客观因素目前存在不确定性;合伙企业出资结构中涉及到战略协同投资人最终的出资结构等受限于商业谈判的结果存在较大变化,公司将根据商业谈判的结果进行实时公告。

3、合伙企业投资航空实体企业成功实施后亦面临较长的投资回收期,且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响,存在投资无法达到预期收益的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

4、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况,并将严格把控项目准入标准和执行过程风险,建立有效的控制监督机制,维护公司投资资金的安全。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求,及时履行后续信息披露义务。

九、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关事宜目前公司拟联合均瑶航投以及战略协同投资人共同设立合伙企业,并以该等合伙企业投资航空实体企业之投资事项,受限于商业谈判等各种客观因素尚存在较大不确定性,投资主体的具体形式、投资者的出资结构受限于商业谈判的结果也存在较大变化,提请股东大会授权董事会及其授权人士针对投资主体出资结构、关于战略协同投资人的出资额、出资比例的确定以及调整最终决定并且办理相关事宜。公司目前正在积极与战略协同投资人进行商谈,公司将根据商业谈判的结果予以调整并及时公告最新进展。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-040上海吉祥航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:● 股东大会召开日期:2021年5月17日● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况(一) 股东大会类型和届次2021年第二次临时股东大会(二) 股东大会召集人:董事会(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2021年5月17日 10 点00 分召开地点:上海市闵行区虹翔三路80号619会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2021年5月17日至2021年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权不涉及二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型■1、 各议案已披露的时间和披露媒体以上各议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过,相关公告已于2021年4月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案:无3、 对中小投资者单独计票的议案:1、24、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2应回避表决的关联股东名称:议案1:上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪;议案2:上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无三、 股东大会投票注意事项(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员五、 会议登记方法1、请符合上述条件的股东于2021年5月11日(周二,上午9:00-11:00,下午1:30-4:30)到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记(授权委托书样式见附件1)。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项1、 预计会期半天,本次大会不发放礼品和有价证券,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、 本公司地址:上海市闵行区虹翔三路80号联系人:徐骏民、王晰联系电话:021-22388581传真:021-22388000邮编:2003363、会议登记处地址:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司联系人:欧阳雪联系电话:021-52383315传真:021-52383305邮编:200050特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日附件1:授权委托书●报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1:授权委托书授权委托书上海吉祥航空股份有限公司:兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:委托人持优先股数:委托人股东帐户号:■委托人签名(盖章): 受托人签名:委托人身份证号: 受托人身份证号:委托日期: 年 月 日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-034上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况上海吉祥航空股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第七次会议于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年4月24日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持,公司全体董事认真审阅了会议议案,全部 9 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况本次董事会会议审议并通过了以下议案:(一)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2021-036)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

(二)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计处理调整说明的公告》(公告编号:临2021-037)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

(四)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》1、《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关事宜》表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-038)。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的公告》(公告编号:临2021-039)。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-040)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日证券代码:603885 证券简称:吉祥航空 公告编号:临2021-039上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”或“吉祥航空”)控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)、实际控制人王均金先生于公司首次公开发行股票并在上海证劵交易所上市过程中分别出具《避免同业竞争承诺函》。2018年12月,为支持公司航空主业发展,充分把握深化国有企业混合所有制改革的战略契机,维护公司全体股东利益,控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生提议对其中的部分条款进行变更。具体内容详见公司于2018年12月15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告》(公告编号:临2018-077)。

本次控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生拟通过下属控股公司与公司共同投资设立合伙企业并投资航空主业标的公司,该等投资事项若成功实施可能会产生潜在同业竞争的可能性。因此,控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺,具体情况如下:一、原承诺具体内容及履行情况(一)原承诺的背景及内容均瑶集团、王均金分别系吉祥航空的控股股东、实际控制人(以下简称“本承诺人”),为促进吉祥航空持续健康发展,避免本承诺人直接和间接控制的其他公司(以下简称“控制的其他公司”)在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,现向吉祥航空承诺如下:1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、经济组织进行股权投资,前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益,并且不得控制被投资企业。

3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会(“新竞争业务企业投资机会”),只有在满足下列第(1)至(6)项约定的情况下,本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动:(1)当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时,本承诺人将在合理可行的范围内及时书面通知吉祥航空,并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉祥航空。

(2)如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会,吉祥航空应在获得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥航空明确拒绝新投资机会;或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回复本承诺人,则视为放弃该新竞争业务企业投资机会,本承诺人或本承诺人控制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务情形下所应享有的条款或条件。

(3)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间,若吉祥航空提出购买请求,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。

(4)本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争业务企业时,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施,包括但不限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺,从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

(5)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后,如果新竞争业务企业具备注入上市公司条件的,吉祥航空有优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序,并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。

如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的,吉祥航空将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/股权出售给无关联第三方。

(6)吉祥航空就前述(1)-(5)情况下作出相关的投资决策之前,本承诺人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其投资机会的所有材料,以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权作出决定。

4、本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致吉祥航空遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。

(二)原承诺的履行情况截至目前,公司实际控制人王均金先生、控股股东均瑶集团及控制的下属企业严格履行了相应的避免同业竞争的承诺。

二、豁免的具体背景和原因:此前公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会,此次公司联合控股股东控制的上海均瑶航空投资有限公司、第三方战略协同投资人共同投资设立合伙企业并投资航空主业标的公司,有利于扩大公司的行业优势地位,将提升和拓展公司航空业务竞争实力,同时亦有利于维持公司的稳健经营,维护上市公司全体股东的利益,保障公司的长期可持续发展,亦充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。

此次共同投资如成功实施,控股股东、实际控制人原承诺中的相关条款将可能无法满足此次共同投资航空主业标的公司的需要,并且会产生潜在同业竞争的可能性,因此控股股东、实际控制人提请公司对此次共同投资设立合伙企业并投资航空主业标的公司事项豁免同业竞争承诺。控股股东、实际控制人将一如既往的继续遵守《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺,若该项投资的最终成功实施对公司构成了同业竞争,控股股东、实际控制人将通过采取切实有效的措施保证继续有效履行已经作出的承诺,以支持公司的战略发展。

三 、拟解决潜在同业竞争的相关安排和措施若本次共同投资航空主业标的公司事项成功实施,控股股东、实际控制人将在本次投资标的公司股权交割完成之日起60个月内,结合标的公司运营情况采取以下切实可行的有效措施解决潜在的同业竞争问题:1、控股股东、实际控制人保证不利用大股东地位从事有损上市公司及中小股东利益的行为,控股股东、实际控制人将本着有利于保护投资者利益的原则履行股东义务,确保继续有效履行已作出的承诺,从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

2、控股股东、实际控制人保证遵守中国证监监管部门及上海证券交易所的有关规定,依托运营吉祥航空所积累的行业经验,同时兼容航空实体企业的定位,针对吉祥航空本身与航空实体企业未来发展规划进行深度分析,充分发挥各自的核心竞争力,塑造各自的差异化特色优势,制定各自的差异化长远规划,促使各自实现差异化定位与发展,推动吉祥航空与航空实体企业采取不同模式和条线,为中国民航事业整体发展贡献力量。

3、控股股东、实际控制人将根据吉祥航空自身及航空实体企业共同发展之需要,将其所持有的相关业务、股权,依照公允价格和法定程序予以深层整合,以解决潜在同业竞争。

4、控股股东、实际控制人将根据航空实体企业的具体经营情况,在取得行业监管机构、政府主管部门同意的前提下,采取有利于各方股东利益的方式,实现航空产业业务协同发展,彻底解决同业竞争问题,控股股东、实际控制人及其控制的企业将严格履行所需的各项法定程序。

四、对公司的影响控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生本次提请豁免同业竞争承诺事项符合公司目前业务发展的实际情况,有利于实现股东权益的最大化,可以在确保公司业务稳定发展前提下避免与公司未来可能存在或潜在的同业竞争,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、豁免承诺履行的相关审议程序(一)董事会审议情况公司于2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》,关联董事王均金、王瀚回避表决,其余非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见经核查,全体独立董事一致认为:吉祥航空控股股东、实际控制人提出的豁免申请合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决,进而保护上市公司和其他投资者的利益。

该事项提交董事会审议前,已得到我们的事前认可;董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会对于上述议案的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上,我们同意本次公司控股股东、实际控制人向公司提出的豁免承诺申请事项,并同意将该议案提请股东大会审议。

(三)监事会意见公司于2021年4月29日召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》。经核查,监事会认为:本次公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,有利于维护公司权益,不存在损害公司和其他股东权益的情形。

综上所述,监事会同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(四)本次公司控股股东、实际控制人豁免承诺事项尚需公司股东大会审议通过。

六、其他注意事项控股股东、实际控制人对公司提出的同业竞争承诺的豁免仅限于控股股东、实际控制人针对本次拟投资航空主业标的公司以及后续相关的一揽子交易安排。本次投资受限于商业谈判的最终结果,存在重大不确定性,若投资无法实施或者提前终止,公司对于控股股东、实际控制人提出的同业竞争承诺的豁免将自动失效。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会2021年4月30日

股东大会 上市公司 有限公司

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