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大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告

佚名 2020-05-08 SG讲故事 读取中... 人已围观

简介大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告- CFi.CN 中财网大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告时间:2021年04月12日

大中矿业: 北京市 环球律师 事务所 关于公司首次公开 发行股票 并上市之律师工作报告- CFi.CN 中财网大中矿业: 北京市 环球律师 事务所 关于公司首次公开 发行股票 并上市之律师工作报告时间:2021年04月12日 00:06:28 中财网原标题:大中矿业: 北京市 环球律师 事务所 关于公司首次公开 发行股票 并上市之律师工作报告一、律师 事务所 及本次签字律师简介...............................................................................................8二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程...................................................9一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................14三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................................15六、发行人的发起人、股东及实际控制人.....................................................................................25七、发行人的股本及其演变.............................................................................................................42九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................84十、发行人的主要财产...................................................................................................................104十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................133十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................................136十三、发行人公司章程的制定与修改...........................................................................................141十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作...................................................................142十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化十七、发行人的劳动用工与社会保障...........................................................................................158十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................................160十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................................162二十、发行人业务发展目标...........................................................................................................163二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................164二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...............................................................................170附件一:报告期内已履行完毕的关联担保合同...........................................................................173附件二:内蒙矿区及安徽矿区无证房产情况...............................................................................183附件三:授信合同、借款合同及担保合同...................................................................................187在《律师工作报告》中,除非另有说明,以下简称或用语具有如下含义:中晟金属球团指金日晟全资子公司,安徽中晟金属球团有限责任公司金日晟金属球团指金日晟全资子公司,安徽金日晟金属球团有限责任公司淮运金山港务指发行人全资子公司,安徽淮运金山港务有限责任公司祥盛乌拉特前旗分公司指陕西祥盛实业集团有限公司乌拉特前旗分公司Top Creation Asia Investment Company Limited(注册于China Mengjin Gold Mining Co.,Ltd(注册于Shenying International (HK) Limited(注册于香港特别行政Great Treasure International (HK) Limited(注册于香港特别Allied Time (Hong Kong) Limited(注册于香港特别行New Mega Capital Investment Ltd.(注册于重新集铁矿采选工程项目指安徽金德信矿业有限责任公司重新集铁矿采选工程项目报告期/最近三年指 2017年度、2018年度、2019年度《管理办法》指《首次公开 发行股票 并上市管理办法(2018年修正)》《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引(2019年修订)》元、万元、亿元指如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元根据发行人与本所签订的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托,担任本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师 事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所 证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

环球律师 事务所 ,1984年由中国国际贸易促进委员会(CCPIT)根据国务院相关规定设立,2001年初改制为合伙制。环球律师 事务所 是中国改革开放后最早成立、在中国律师业中居于显着领先地位的大型综合性律师 事务所 ,在外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位,500强》(The Legal 500 Asia Pacific)、《钱伯斯》(ChambersInternational Financial Law Review)等师 事务所 执业许可证》(统一社会信用代码:31110000400834282L)。

为完成本次发行上市的法律服务工作,本所成立了项目工作组,并指派许惠劼律师、张彦婷律师、高帅律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作许惠劼律师,现为本所执业律师,毕业于西北政法大学,律师执业证号11101200411674130。许惠劼律师主要从事证券发行与上市、公司兼并与收购、公司重组等领域的法律业务,其作为签字律师,主办了禾丰牧业(603609)、信维通信(300136)股首次公开 发行股票 并上市项目,并为数家上市公司的其他证券11101201211212228。张彦婷律师主要从事证券发行与上市、重大资产重组、公司兼并与收购、私募基金设立及投资等领域的法律业务,曾为禾丰牧业(碧水源(300070)、哈药股份(600664)、北矿磁材(600980)等首次公司 发行股票 并上市、非公开 发行股票 、重大资产重组或其他专项法律事项提供服务。

高帅律师,现为本所执业律师,毕业于中国政法大学,律师执业证号11101201610106803。高帅律师的业务领域涉及证券、首发上市业务、投资并购等,亚德(300296)等多家公司提供或参与上市、增发、收购或其他专项法律服务。

联系方式:电话:010-65846688;传真:010-658466662019年接受发行人委托,担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师在提供法律服务过程中持续驻场工作,进行现场核查,以书面及口头方式向发行人提交了多份调查提纲及所需文件清单,收集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和文件,包括但不限于公司设立、变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工商登记文件等;审查并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等重大制度;审查了历次股东(大会)决议、董事会决议和其他法律文件;参与讨论、审核招股说明书等重要文件;参加中介机构协调会,讨论和解决公司规范运作、申报材料制作等重大问题,并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事宜,向有关政府部门、股东、其他有关单在提供法律服务过程中,本所律师重点审核、查验了发行人以下事项:本次发行上市的批准、授权和实质条件,发行人的主体资格、设立、独立性,发行人的股东及实际控制人、股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司治理制度的建立健全及规范运作、董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及其变化,发行人的税务、环境保护和产品质量、技术等标准,募集资金运用、业务发展目标、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况,招股说明书的法律风本所律师从正式进场到本次发行上市申请正式提交中国证监会前,有效工作5,200个小时。现已完成了对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断,并依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日之前业已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本《律师工作报告》。为免疑义,《法律意见书》声明事项当然适1、发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次 发行股票 并上市的决议的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开 发行股票 前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理首次三年分红回报规划的议案》、《关于填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市三年内稳定股价预案的议案》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程(草案)》等议案,并通过了《关于提请召开内蒙古大中矿业股份有限公司发行人第四届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会审议通过了《内10%,全部为发行新股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐(5)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行(6)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然(7)定价方式:本次发行定价采用询价方式,最终发行价在向询价对象询(9)聘请中介机构:聘请海通证券为公司本次发行上市的保荐机构(主承销商);聘请环球律师 事务所 为公司本次发行上市的法律顾问;聘请中汇为公司(10)本次发行决议的有效期:本次 发行股票 决议有效期为自公司股东大会证监会正式递交本次发行上市的申请文件,则有效期在结束后继续有效直至完成3、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法2019年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行人本次 发行股票 并上市的有关具体事宜,授权范围包括但不限于:市有关的中介机构,确定发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比(3)授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目,(4)授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况和监管部门的审核意见(6)授权董事会在发行人公开 发行股票 之后,根据批准的发行额度及股票发行的实际结果,对股东大会通过的《公司章程(草案)》有关条款进行相应修改并办理相应工商变更登记事宜,以及负责向拟上市的深交所申请上市并提供有化,根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料;

经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、出席情况、会议议案、会议决议及会议记录等资料,本所律师认为,发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准发行人关于本次 发行股票 并上市的决议;依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,发行人董事会和股东大会审议通过的关于本次 发行股票 并上市的议案内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次 发行股票 并上市的有关事宜的授权范围、程序合发行人本次公开 发行股票 的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定,由大中有限按账面净资如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述,大中有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要发行人现持有巴彦淖尔市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91150800701444800H)。根据《营业执照》记载,发行人住所为乌拉特前旗小经营项目:矿产品开采、加工、销售;矿产品冶炼;氧化球团加工、销售;公路经营管理;普通货物道路运输;一般经营项目:矿产品(除控制品)、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销;进出口贸易(备案制);尾矿库运行,砂石料加工、销售;企业类型为其他股份有限公司(非上根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,公司的登记状态经查验发行人全部工商登记资料、年检报告书或年度报告、历次股东大会决议,《营业执照》、《公司章程》及重大合同等文件,并根据国家企业信用信息公示系统、国家裁判文书网等公示信息,本所律师认为,自成立之日起,发行人合法有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致其终止的情况,亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依综上,本所律师认为,发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司,符合《管理办法》中有关公司申请首次公开 发行股票 并上市的规定,具备本次发条件和价格相同,每一股份享有同等权利,符合《公司法》第一百二十五条、一2019年年度股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议,同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围和股东大会决议的范围内,按照深交所的要求,确定股票发行数额、发行方式。本次发行已履行发行人内部审批程序,符合《公司法》第一百三十三1、根据发行人说明并经核查,发行人不存在违反《证券法》第九条规定未2、发行人已与海通证券签署《保荐协议》和《承销协议》,聘请海通证券3、如本《律师工作报告》正文“十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作”所述,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会和监事会;选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员;董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会;发行人还根据业务需要设置了内部经营管理机构。据此,本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。

为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第二款规定。

5、根据《审计报告》、发行人声明和承诺,并经本所律师核查,发行人最近三年内未被出具非无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二条第三款规6、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面说明、发行人及控股股东相关主管部门出具的证明,并经核查,本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义(1)经本所律师核查发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料产折股整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合《管理办法》第九条第(一)项之规定。

(2)经本所律师核查发行人工商登记资料、历次增资的验资报告及财务报告等资料,发行人设立及历次增资时均有相应的验资报告确认股东出资及时、足额到位,发起人及其他股东作为出资的资产产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查,发行人注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管(3)根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的声明及承诺、主要业务合同、经营业务所需的批准和许可证书及本所对其经营活动场所的实地走访,发行人主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售,其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》之规定,符合(4)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人最近三年的主要业务合同及发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售,最近三年内未发生变化;发行人最近三年内董事和高级管理人员未发生重大变化,具体见本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分;如本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述,林来嵘、安素梅为发行人的实际控制人,最近三年未发生变更。发(5)根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的股权清晰,各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷(具体见本《律师工作报告》正文“七、关于(1)如本《律师工作报告》正文“十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运行”所述,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书相关制度,并聘任独立董事和董事会秘书等人员,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四(2)如本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在以下情形,符合《管理办3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调(4)根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的声明和承诺,并经本所核查,发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(1)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,中汇已出具无保留结论的《内部控(2)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺,发行人会计基础工作规范,财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,中汇已出具无保留结论的《审(3)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人符合《管理办法》第二十六条之规定:2017年度、2018年度、2019年度归属母公司股东的净利润(以4)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件关于首次公开 发行股票 并上市的实质条件。

4日,北京立信出具《审计报告》(京信审字[2009]1156资本公积,5,949.35万元作为盈余公积,整体变更设立股份有限公司;折股后,大中有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公司股份。

有限公司的相关议案,并审议通过变更为股份有限公司后的《公司章程》。

公司《企业法人营业执照》(注册号:152824000004039),公司类型其他股份人股东梁宝东。众兴集团为合法设立并依法存续的法人;自然人梁宝东为中国公民,两名发起人均在中国境内有住所,具有完全民事权行为能力,符合发行人设1:1的比例折合为股份有限公司的股本,折合后股份有限公司的实收资本总额不高于大中有限净资产,各发起人在股份有限公司的持股比例与在大中有限(3)发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合当时有效的法律、综上,本所律师认为,发行人的发起人符合发行人设立时法律规定的资格条件,发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定。除发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司,在设立过程中没有进行资产重组,无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因发行人设立行为引致4日,北京立信出具《审计报告》(京信审字[2009]1156号),24日,北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限公司(筹)综上,本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行份有限公司筹备工作报告》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》、《内蒙古大中矿业股份有限公司设立费用报告》等议案,选举产生股份有限公司第一届董事会及监事会非职工代表监事。所有议案均获得有表决权股份总数的综上,本所律师认为,发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项1、根据发行人持有的《营业执照》,发行人经营范围为“许可经营项目:矿产品开采、加工、销售;矿产品冶炼;氧化球团加工、销售。公路经营管理;

普通货物道路运输。一般经营项目:矿产品(除控制品)、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销;进出口贸易(备案制);尾矿根据发行人的说明、《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、内部管理文件、重大业务合同等文件,并经本所律师实地走访查验,发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售,内部设置了业务经营所需的物资供应中心、生产技术部、销售中心、质量计量部、管控中心、安全环保部等业务机构,具有完全独立、完整的业务运作体系。

2、根据《审计报告》,并经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务与发行人之间的关联交易协议及发行人控股股东、实际控制人所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系,发行人开展业务不依赖于实际控制人或任何其他关联方,报告期内与控股股东、实际控制人及其控据此,本所律师认为,发行人具有独立的采购、生产和销售业务系统,业务经核查发行人的土地使用权、房屋所有权、矿业权权属证书,实地查验发行人生产流程,并核对发行人重大设备采购合同及发票等文件,发行人属于矿业生产型企业,已建立与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;除本《律师工作报告》已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书、两项矿业权证书正在办理续期的情形外,发行人合法且独立拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备、商标、专利以及矿业权,发行人各项主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他综上,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的资产完整经本所律师抽查发行人与员工签订的劳动合同、员工花名册、工资表、董事、监事及高级管理人员调查表并经发行人书面确认,发行人具有独立的劳动、人事及工资管理制度,完全独立于关联企业。发行人高级管理人员没有在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。关于发行人高级管理人员任职情况,具体见本《律师工作报告》正文“十五、公司董事、监事、高综上,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人人员独立。

根据《招股说明书》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的书面说明,发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了管控中心、物资供应中心、销售中心等组织机构或职能部门。发行人的基本组织结构如下:发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业机构混同的情况。

经核查,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人组织机构经核查发行人的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料信息,并经本所律师查验,发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人独立开立银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形;

发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务;发行人的财务人员未在发行经核查,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人财务独立。

综上,本所律师认为,发行人在资产、业务、人员、机构和财务上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且具有完整的业务体系和直接面根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人整体变更为股份有限公司的工发行人法人股东的工商登记资料、公司章程及营业执照等文件、自然人股东的身份证明等文件,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的发起人基本情况如下:根据众兴集团提供的工商资料、公司章程,其股东及股权结构如下:2、梁宝东,男,中国公民,无境外永久居留权,住所为内蒙古包头市昆都全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公经本所律师核查,众兴集团为依法成立并合法存续的企业法人,梁宝东为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人,均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格;发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有根据《发起人协议》、《公司章程》及北京立信出具的《验资报告》等相关文件,发行人系由大中有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来,各发起人在发行人的持股比例与在大中有限的持股比例相同,出资已全部到位。

经核查,发起人以大中有限经审计的净资产出资投入发行人,大中有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继;各发起人投入发行人的资产产权清晰;大中有限整体变更为发行人后,原属于大中有限的相关资产及业务资质证书等均已变更至发行人名下。据此,本所律师认为,发起人对股份有限公司的出资行为符1、根据发行人现行有效的《公司章程》、股东名册、工商登记资料等文件并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人股东及持股情况如2、经核查现有股东中法人股东的营业执照、公司章程,自然人股东的身份证明文件,合伙企业股东的合伙人协议、营业执照等文件及各股东调查表,并经发行人书面确认,除发起人众兴集团、梁宝东以及实际控制人林来嵘、安素梅外,15282419890102XXXX,住所为 北京市 海淀区香山南路为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的根据杭州联创永源现行有效的营业执照,其工商登记的基本信息如下:杭州联创永源系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金,基金根据杭州联创永源提供的工商资料、公司章程,截至本《律师工作报告》出浙江满博投资管理有限公司有限合伙人 10,000 23.81%上海三德士投资管理中心(有限合伙)有限合伙人 7,000 16.67%浙江万轮投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 6,500 15.48%根据上海联创永沂现行有效的营业执照,其工商登记的基本信息如下:上海联创永沂系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金,基金根据上海联创永沂提供的工商资料、合伙协议,截至本《律师工作报告》出根据无锡同创创业现行有效的营业执照,其工商登记的基本信息如下:根据无锡同创创业提供的工商资料、合伙协议,截至本《律师工作报告》出根据江苏双良科技有限公司及江苏利创新能源有限公司提供的工商资料、公司章程,截至本《律师工作报告》出具日,其股东及出资情况如下:根据无锡同创创业出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》:“本合伙企业出资均由合伙人江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司以自有资金认缴,并以本合伙企业自有资金对外进行股权投资,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;本合伙企业自行运营管理,未委托私募投资基金管理人管理本合伙企业资产,亦未曾担任私募投资基金管理人。因此,本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需根据上述法律、法规及规范性文件规定履行相关登记备案手续。同时,本合伙企业承诺在未来经营期间不会以非公开方式向合格投资者募集资金并对内蒙古大中矿业股份有限公司进行投资,不会委托私募投资基金管理人管理本合伙企业资产,亦不会担任私根据无锡同创创业及其股东提供的相关资料、书面说明并经核查,本所律师认为,无锡同创创业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金根据杭州联创永溢现行有效的营业执照,截至本《律师工作报告》出具日,杭州联创永溢系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金,基金根据杭州联创永溢提供的工商资料、合伙协议,其合伙人及出资情况如下:根据新疆联创永津现行有效的营业执照,其工商登记的基本信息如下:新疆联创永津系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金,基金根据新疆联创永津提供的工商资料、合伙协议,其合伙人及出资情况如下:昌都市祥泰实业有限公司有限合伙人 12,760.6368 17.64%江苏凤凰出版传媒集团有限公司有限合伙人 7,378.9861 10.20%新疆凯迪投资有限责任公司有限合伙人 7,378.9861 10.20%上海展志实业集团有限责任公司有限合伙人 6,130.6515 8.48%上海九经企业管理有限公司有限合伙人 5,131.9838 7.09%乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司有限合伙人 3,689.4930 5.10%新疆联创永津股权投资管理有限公司普通合伙人 996.1630 1.38%根据华芳集团提供的工商资料、公司章程,截至本《律师工作报告》出具日,根据张家港凯华投资有限公司提供的工商资料、公司章程,截至本《律师工根据华芳创业投资有限公司提供的工商资料、公司章程,其为华芳集团的全根据华芳集团出具的《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》:“本公司是以纺织为主营业务的企业集团,以自有资金对外进行股权投资,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。因此,本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需根据上述法律、法规及规范性文件规定履行相关登记备案手续。本公司承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对内蒙古大中矿业股份有限公司进行投资,不会委托私募投资基金管理人管理本公司资产,亦不会担任私募投资基金管理人。如未来进行前述行为,本根据华芳集团提供的书面说明、审计报告等材料并经核查,并经本所律师对华芳集团进行访谈,本所律师认为,华芳集团不是以投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金22032319760123XXXX,住所为上海市静安区延平路事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资15280119670327XXXX,住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区团结路美丽园住宅小区。安凤梅具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然22040319770326XXXX,住所为 北京市 朝阳区立清路事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资15282419830711XXXX,住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗明安镇七份子村七份子社。张杰具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规定。现任发行人副总经理及子公司安徽金日晟总15020319720809XXXX,住所为呼和浩特市回民区锡林郭勒南路都市华庭丽景阁。张洁具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人15282219640304XXXX,住所为内蒙古包头市昆都仑区丽日花园。王福昌具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公11010219661010XXXX,住所为 北京市 朝阳区方舟苑。吴向东具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规15280119600417XXXX,住所为内蒙古巴彦淖尔市临河区曙光乡曙光村。梁保国具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份15030419560607XXXX,住所为内蒙古乌海市乌达区三道坎西三街坊。何维凌具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有吴金涛,中国公民,无境外永久居留权,住所为安徽省铜陵市铜官区恒大绿34070219750418XXXX。吴金涛具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规15030419760527XXXX,住所为包头市昆都仑区少先路事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资15010419780707XXXX,住所为包头市昆都仑区钢铁大街二十三号街坊凯旋豪庭。高文瑞具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规定。现任发行人子公司远通拓际总经理。

15030219841014XXXX,住所为乌海市海勃湾区双拥东街北六街坊康泰家园。王东具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公司资格的规定。现任发行人子公司鑫日盛执行董事兼总经理及淮运金山经核查,本所律师认为,除发起人外的其他股东均为依法成立并合法存续的企业、具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人,各股东均具有法律、法经核查各股东调查表、自然人股东身份证明文件、企业股东营业执照、章程及在国家企业信用信息公示系统的公示信息等资料,并对实际控制人进行访谈,上述股东中,发行人实际控制人林来嵘、安素梅系夫妻关系;安素梅与安凤梅系姐妹关系;梁宝东与梁欣雨系父女关系;梁宝东与梁保国系兄弟关系;众兴集团担任众兴集团董事;杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理人均上海联创永沂、新疆联创永津签订《一致行动确认及承诺函》。前述五方一致确创永溢保持一致,在行使股东职权方面也与杭州联创永溢采取一致行动,为一致行动人。杭州联创永源、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津同时承诺:在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下,只要其仍为发行人股东(不论其持有发行人的股份增加还是减少,也不论直接还是间接持股),均将持有股份所对应的股东权利,除收益权和处置权外,包括但不限于表决权等权利委托杭州联创永溢行使。本次发行上市前,杭州联创永源、无锡同创创业、杭协议》,约定无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一致行动关系,杭州联创永源和杭州联创永溢仍保持一致行动;该协议所约定事项将替代该协议当事方此前就其一致行动关系达成的确认、承诺、协议和约定。

除上述关联关系外,发行人各股东之间不存在其他法律上的关联关系。

经本所律师核查发行人设立至今的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会召开及表决文件、发行人工商登记资料等文件,并经发行人确认,自发行人设73.81%,对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响,15280119680809XXXX,住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大十份子15280119650906XXXX,住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园丹青苑。

基于上述,发行人的实际控制人为林来嵘及安素梅夫妇,发行人的实际控制综上,本所律师认为,发行人实际控制人和控股股东认定的理由和依据充分、合法;发行人的股东具备担任发行人股东的资格;发行人最近三年内控股股东及1999年,乌海众兴、北京万昌、天信精洗煤签订《股东出资协议书》,约名义开立临时验资账户,各股东对大中有限的全部货币出资资金集中存入该账户拟设立的大中有限实收资本情况进行审验并出具《验资报告》,确认大中有限注1528241000646)。根据该《企业法人营业执照》,大中有限住所(2)大中有限设立过程中股东出资及设立后注册资本借贷的法律问题有限出资人,经协商,同意以自然人“林来嵘”名义开立临时验资账户,各股东将其对大中有限的全部货币出资资金集中存入该账户并办理验资。该临时账户开日。同日,乌海众兴、北京万昌和天信精洗煤共向上述临时账户存入货币资金1本表出资金额与实际持股比例一致,与工商登记资料不一致,工商登记资料持股比例仅精确至因此,大中有限设立时,全体股东以自然人林来嵘名义开设临时验资账户,并将全部出资款存入该临时账户,而非缴存于以大中有限名义开设的专用验资账(3)对大中有限设立时出资及借款归还情况的核查及相关承诺、说明经本所律师核查自然人“林来嵘”在建设银行内蒙古区分行开设的存折、巴彦淖尔盟会计师 事务所 乌拉特前旗分所的《验资报告》、该账户资金汇入及汇出记录,相应汇款凭证、并比对大中有限财务账目记载及原始凭证等文件,大中有中有限管理、使用,大中有限财务账目记载与该账户资金变动情况一致。

大中有限另一股东天信精洗煤代乌海众兴逐笔足额归还至大中有限,相应还款情况逐笔记载于大中有限账目中对乌海众兴及天信精细煤的“其他应付款”会计科中记载的对乌海众兴“其他应付款”以及对天信精洗煤“其他应付款”科目下每笔账目发生的历史情况、原始凭据、实际款项支付、流转及使用情况、相关经办人、第三方法律主体对有关情况的说明等事实进行了调查和核对。同时,本所律师审核了大中有限同时期对乌海众兴及天信精洗煤的“其他应收款”科目项下记载数额相关情况,实际计算并考虑了大中有限“其他应收款”对“其他应付款”就以上账务及事实的核查,大中有限账目和记账凭证后所附附件显示为由第三方代乌海众兴归还款项的材料,当事第三方均出具了书面文件,对代还款行为不存在异议。针对具体记账凭证后所附附件中部分缺失银行进账单、承兑汇票或其他凭据的情形,大中有限出具书面说明,并提供相应现金账及关联企业往来账基于发行人设立时存在前述不规范情形,众兴集团及林来嵘书面承诺,如因设立时的不规范事项导致发行人被任何主管部门处以罚款或被任何第三方主张权益而导致损失或因该等瑕疵使发行人遭受其他损失,林来嵘及众兴集团将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任,包括但不限于以现金方式补足或赔偿发行人大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》确认,大中有限设立不存在违反《公司法》及相关法律法规规定的情形,无行政处罚。

(6)对大中有限设立时出资及乌海众兴借款问题的核查结论及法律意见1)大中有限设立时,依据巴彦淖尔盟会计师 事务所 乌拉特前旗分所的《验股股东、实际控制人通过借贷行为抽逃出资,或侵害其他股东及大中有限债权人综上,本所律师认为,大中有限设立时,股东作为出资的货币资金已实际缴纳到位;大中有限将出资借与乌海众兴的行为存在不规范情形,但已经双方自行规范,不存在法律纠纷或法律风险,不影响发行人设立的有效性及依法存续。上1,426万元,以实物资产出资;新股东梁宝东认缴新增注册资本同日,天信精洗煤和北京万昌与乌海众兴签订《股权转让协议》,就前述股权转让事项作出约定;乌海众兴与梁宝东签订《大中公司股东出资协议书》,就乌海众兴与梁宝东出资的实物资产经内蒙古兴益联合会计师 事务所 评估并梁宝东 —— —— —— 924.00 924.00 27.53%合计 1,006.00 1,006.00 100.00% 3,356.00 3,356.00 100.00%经本所律师核查本次增资的股东会决议、《评估报告》及《验资报告》,比对股东具体出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票及工程结算文件。大中有限股东乌海众兴本次新增出资中,以其股东林来嵘代付代垫款项形成的实物资因此,大中有限第一次增资过程中,股东实际出资情况与股东会决议、《资产评估报告》及《验资报告》记载内容存在差异;债权出资与当时有效的《公司2本表出资金额与实际出资比例一致,与工商登记资料不一致,工商登记资料持股比例仅精确至股东林来嵘直接为大中有限代付设备采购价款以及代付工程款,并将所形成的实应站、邹城市物资再生利用总公司矿山闲置设备调剂中心、包头市宣龙工程机械有限责任公司、太原机电配件经销处等厂家签订《工业品买卖合同》,采购空压一队、乌海施工队、乌拉特前旗宏伟建筑安装有限责任公司等施工队签订多项工程承包合同,委托其承建部分建设工程。工程竣工结算时,林来嵘代大中有限支垫付资金在大中有限形成的资产,视为乌海众兴对大中有限的投资,由乌海众兴财务记账,大中有限适时在工商局办理乌海众兴增资手续;同时,由林来嵘垫付资金在大中有限形成的资产视为林来嵘对乌海众兴的投资,乌海众兴适时在工商经核查本次出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票,乌海众兴本次增限财务账目中记载的对乌海众兴“其他应付款”科目下每笔账目发生的历史情况、原始凭据、实际款项支付、流转及使用情况、相关经办人、第三方法律主体对有关情况的说明等事实,同时计算并考虑大中有限对乌海众兴的“其他应收款”账付有关款项或代付相关费用而形成的股东负债,真实、有效。本次增资的《验资根据大中有限书面说明并经核查,因大中有限本次增资时有效的《公司法》规定出资方式中不包括债权,因此无法办理债权出资的验资及工商变更登记手经核查梁宝东具体出资的出资明细、记账凭证、原始凭据、发票及工程结算限代付设备采购价款,以及代付工程款,并将相应的实物资产作为出资,投入大特惠达物资有限责任公司、包头市宇诺工贸有限责任公司签订《工业品买卖合基于发行人本次增资存在若干不规范情形,众兴集团、林来嵘及梁宝东书面承诺:如本次增资存在的瑕疵导致发行人被任何主管部门处以罚款或被任何第三方主张权益而导致损失,或因该等瑕疵使发行人遭受其他损失,众兴集团、林来嵘及梁宝东将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任,包括但不限于以现金方式大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》,确认发行人本次增资不存在违反《公司法》及相关法律法规的情形,无行政处罚。

1)就大中有限本次增资过程中股东的各项实物资产出资,本所律师查验了股东出资相关资产的《工业品买卖合同》、《工程承包合同》、工程结算书、发票、收据、所涉及施工单位的证明等材料,确认各项出资资产真实、有效;截至本次增资的《验资报告》出具日前,大中有限已实际占有并使用乌海众兴及梁宝12日(本次增资的《验资报告》出具日),乌海众兴对大中有限债权不低于综上,本所律师认为,就本次增资,大中有限各股东出资已足额到位,出资真实、有效。乌海众兴对大中有限的债权出资尽管不符合增资时《公司法》对出资方式的规定,但大中有限已实际拥有并使用相关货币资金。同时根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(法释(2003)1号)第十四条规定:“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效”。因此,本所律师认为发行人股东在上述时间该等债权出大中有限本次增资过程中存在不规范情形,但股东出资确已足额到位,该等不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续,对发行人本次发行上市不268.79万元的设备经技术鉴定不符合规定质量要求,由大中有同日,梁宝东与众兴集团签订《股权转让协议》,就前述股权转让事项作出梁宝东 924.00 924.00 27.53% 30.00 30.00 0.82%合计 3,356.00 3,356.00 100.00% 3,664.00 3,664.00 100.00%就本次增资及股权转让情况,本所律师经核查发现,因梁宝东对大中有限原意梁宝东等额更换该部分出资;同时,基于设备供应商误将大中有限预付款基于上述情况,梁宝东与众兴集团约定,众兴集团受让梁宝东对大中有限出中有限退还梁宝东瑕疵出资资产同时,由众兴集团负责等额补足梁宝东对大中有经核查本次增资的股东出资情况,众兴集团对大中有限的实物资产出资、代梁宝东补足瑕疵出资以及代为偿还债务,仍系其控股股东林来嵘直接为大中有限代付设备采购价款、代付工程款,并将所形成的实物资产投入大中有限并由大中有限占有、使用的情况。该等实物资产出资、补足梁宝东瑕疵出资以及代为偿还债务的实际情况与本次增资的《股东会决议》约定及《评估报告》、《验资报告》3本表出资金额与实际出资比例一致,与工商登记资料不一致,工商登记资料持股比例仅精确至司、包头市星光磁性节能设备有限公司、包头市鸿运机械制造有限公司、沈阳重型华扬机械有限公司等厂家签订工业品买卖合同,陆续购买自磨机、磁选机等机多项工程承包合同,委托其承建建设工程;工程竣工结算时,林来嵘共代大中有12.20万元的广通吉普小客车作为实物投资,交付大中有限使用;

2)对大中有限退还梁宝东瑕疵出资资产及梁宝东对大中有限负债情况的核经核查,大中有限第一次增资时,梁宝东出资的实物资产中存在部分质量不合格的机器设备。故本次增资时,大中有限将该部分质量不合格的机器设备退还基于发行人本次增资存在的不规范情形,众兴集团、林来嵘及梁宝东书面承诺:如本次增资的不规范事项导致大中有限被任何主管部门处以罚款或被任何第三方主张权益而导致损失,或因该等瑕疵使大中有限遭受其他损失,众兴集团、林来嵘及梁宝东将对发行人承担连带赔偿及其他法律责任,包括但不限于以现金大中有限的主管工商行政部门乌拉特前旗工商局出具《证明》,确认发行本次增资不存在违反《公司法》及相关法律法规的情形,无行政处罚。

1)就大中有限本次增资过程中股东的各项实物资产出资,本所律师经核查股东出资相关资产的《工业品买卖合同》、《工程承包合同》、工程结算书、发票、收据、所涉及施工单位的证明等材料,确认出资资产真实、有效;本次增资的《验资报告》出具日前,大中有限已实际占有并使用众兴集团用于出资的各项2)就众兴集团折价受让梁宝东对大中有限所持有的部分股权,并由众兴集团代梁宝东对大中有限补足瑕疵出资及归还债务事宜,经众兴集团及梁宝东书面确认,上述行为系双方真实意思表示,不存在纠纷及潜在法律风险。

就本次增资事项,本所律师经核查认为,众兴集团出资已足额到位,出资真实、有效。众兴集团与梁宝东之间就股权转让、更换瑕疵出资资产及代为偿还债务的约定系双方真实意思表示,不存在纠纷及潜在法律风险。众兴集团已通过林来嵘代付款项所形成的实物资产对大中有限出资、补足梁宝东的瑕疵出资及代为大中有限本次增资过程中尽管存在不规范情形,但股东出资已足额到位,该等不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续,对发行人本次 发行股票 体见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。发行人设立为股份有大中有限整体变更设立为股份有限公司具体见本《律师工作报告》正文“四、40,000万元,其中,36,844万元计入实收资本,3,156万元计入资本公积。

众兴集团 84,304.00 99.18% 121,148.00 99.43%合计 85,000.00 100.00% 121,844.00 100.00%为实施股权激励,同时吸收安素梅及梁宝东的部分近亲属作为股东,31日,北京立信出具《验资报告》(京信验字[2009]017号)2,983.71万元,其中,2,748万元计入实收资本,235.71万元计入资本公众兴集团 121,148.00 99.43% 121,148.00 97.24%梁宝东 696.00 0.57% 1,441.00 1.16%合计 121,844.00 100.00% 124,592.00 100.00%梁宝东 13,820,000 15,000,000 1.09牛国锋 10,280,000 11,160,000 1.09牛忠育 10,130,000 11,000,000 1.0924日,北京立信出具《验资报告》(京信验字[2009]018号)4,683.27万元,其中,4,314万元计入实收资本,369.27万元计入资本公积。

众兴集团 121,148.00 97.24% 121,148.00 93.98%梁宝东 1,441.00 1.16% 2,823.00 2.19%牛国锋 258.00 0.21% 1,286.00 1.00%牛忠育 273.00 0.22% 1,286.00 1.00%合计 124,592.00 100.00% 128,906.00 100.00%安排家庭成员财产分配以及进一步巩固发行人核心管理团队,发行人控股股东众兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云、程国川、孙建新及张全意转众兴集团 121,148.00 93.96% 87,332.44 67.75%梁宝东 2,823.00 2.19% 15,713.60 12.19%张云 643.00 0.50% 7,088.30 5.50%安素梅 800.00 0.62% 2,089.06 1.62%牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%张全意协商,签订《股份回购协议》,由众兴集团回购张全意所持发行人的全部股份。同日,众兴集团与葛雅平签订《股份转让协议》,将其持有的发行人公司治理规范化,众兴集团与专业投资机构杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭州联创投资管理有限公司签订《股永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源。

张全意众兴集团 100.00 133.67张全意取得股份的原众兴集团 87,332.44 67.75% 72,382.44 56.15%梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%张云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%众兴集团 72,382.44 56.15% 72,682.44 56.38%梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19%张云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50%林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%2016年,铁矿石价格持续低迷,发行人出现经营及财务困难,同时其上市计划未能如期实现,部分自然人股东寻求退出,并由控股股东、实际控制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险影响控股股东控制权,以及考虑发行人境外融资计划,因此控股股东、实际控制人委托他人或委托他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。具体为:众兴集团委托刘海燕代为持有股权的圣元昌受让发行人部分股份、委托员工王东受让发贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权转让协议》,分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌;林圃生、林圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》,分别将其持有发行人的全部股份转让给佰仟亿;张云与王东签订《股权转让协议》,将其持有发行人的部分股份转让给王同时,自然人股东经协商转让发行人股份,孙建新与何维凌签订《股权转让协议》,将其持有发行人的全部股份转让给何维凌;林国龙与王东、张杰签订《股梁宝东圣元昌 18,314,185 19,889,204.91梁宝东取得股份的原牛忠育 12,860,000 13,965,960.00牛忠育取得股份的原张云 6,430,000 6,982,980.00张云取得股份的原价贾兴贵 1,500,000 1,629,000.00贾兴贵取得股份的原张钧 1,000,000 1,086,000.00张钧取得股份的原价王增跃 1,000,000 1,086,000.00王增跃取得股份的原程国川 1,000,000 1,098,600.00程国川取得股份的原林国龙 600,000 651,600.00林国龙取得股份的原安凤梅 500,000 543,000.00安凤梅取得股份的原孙建新何维凌 1,000,000 1,671,600.00协商确定,股份价格为林国龙张杰 200,000 304,800.00协商确定,股份价格为众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%梁宝东 15,713.60 12.19% 13,882.18 10.77%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000林来嵘股东指定圣元昌受让该等股份。发行人股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权转让协议》,分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌。

牛国锋12,860,000 13,965,960.00牛国锋取得股份的原众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%梁宝东 13,882.18 10.77% 13,790.10 10.70%佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%王东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%圣元昌 4,390.42 3.41% 5,768.50 4.47%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000林来嵘8月,经协商,发行人股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》,安素梅与张洁签订《股权转让协议》,分别将其持有发行人的部分股份转让给吴梁宝东吴向东 1,376,146 1,500,000.00协商确定每股价格为安素梅张洁 2,000,000 2,000,000.00协商确定每股价格为众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%梁宝东 13,790.10 10.70% 13,652.49 10.59%佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%王东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02%圣元昌 5,768.50 4.47% 5,768.50 4.47%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 2,089.06 1.62% 1,889.06 1.47%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%王东将所代持部分股份转让给牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞。此外,众兴集团安排股权代持人王东将所代持部分股份转让给实际控制人近亲属安凤梅同时,为解除并规范股份代持,依据实际持有人众兴集团安排,王东将其剩余代持股份、圣元昌将其代持全部股份分别转让给实际控制人控股的企业金辉稀圣元昌金辉稀矿 57,684,995 62,783,855.00圣元昌取得股份的原王东金辉稀矿 39,053,000 42,903,626.00王东取得股份的原价牛国锋 10,000,000 11,800,000.00参照发行人截至众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38%梁宝东 13,652.49 10.59% 13,652.49 10.59%佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%12月,发行人股东梁宝东出于家庭成员财产安排的需要,与其女梁欣雨签订《股份赠与转让协议》,将其持有的发行人部分股份零对价转让给梁欣雨;为发行人进一步股权激励所需,众兴集团分别与王福昌、林圃生签订《股份转让协议》,将其持有的发行人部分股份分别转让给后者;此外,金辉稀矿与财务投资人华芳集团签订《关于内蒙古大中矿业有限公司股份转让协议》,将其持梁宝东梁欣雨 127,906,000无偿转让直系亲属间无偿转让林圃生 4,000,000 4,720,000参照发行人截至金辉稀矿华芳集团 22,560,000 70,003,680协商确定,每股众兴集团 72,682.44 56.38% 72,082.44 55.92%梁宝东 13,652.49 10.59% 861.89 0.67%佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%金辉稀矿 9,673.80 7.50% 7,417.80 5.75%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%山工作,辞去其在安徽金日晟的管理职务,因此不再符合发行人的股权激励条件。

一次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。

众兴集团 72,082.44 55.92% 72,482.44 56.23%梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00%金辉稀矿 7,417.80 5.75% 7,417.80 5.75%华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%《股权转让协议》,将其所持发行人股份转让给林来嵘;基于解除佰仟亿间接股东和发行人实际控制人之间的权益代持安排,佰仟亿与林来嵘签订《股权转让协议》,将其所持发行人股份转让给林来嵘。至此,发行人股东及实际控制人的直接及间接的股份(或权益)代持全部解除。同时,发行人股东王喜明因不符合持股条件而需转让股份,其与众兴集团签订《股权转让协议》,将其所持发行人股份全部转让给众兴集团;为对发行人新引进的高级管理人员实施股权激励,众兴集团与发行人拟聘任的副总经理周国峰签订《股权转让协议》,将其所持发行人众兴集团 72,482.44 56.23% 72,952.44 56.59%梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92%杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38%上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40%无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09%华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75%杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73%新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04%安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47%牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%截至本《律师工作报告》出具日,发行人股东及股本结构未再发生变更。

综上,本所律师认为,发行人的股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、ZH18Z0000057876号),约定众兴集团以其持有的发行人4除发行人股份存在质押外,发行人就融资所需以其所持全资子公司大千博矿业全部股权以及参股子公司包钢还原铁全部股权分别向平安银行天津分行和阿拉善农村商业银行提供质押担保,具体情况请见本《律30日期间与民生银行大连分行办理各类融资业务所发生的债务,所担保2、根据发行人提供的股东名册、股东确认文件等资料,并经本所律师核查工商登记资料等,截至本《律师工作报告》出具日,除众兴集团将其所持发行人12,000万股股份出质给民生银行大连分行外,各股东所持有发行人股份不存在被(1)其持有发行人的股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或其他利益安排。其亦未以直接或间接方式接受任何单位或自然人委托代为持有发(2)其投资发行人的资金来源合法,亦不存在来源于契约型私募基金、资(3)其持有的发行人股份不存在任何权属争议或纠纷,不存在质押(众兴5 截至本《律师工作报告》出具日,《流动资金借款合同》(公借贷字该笔借款期限届满后的续期,民生银行出具《放款通知书》。通知书显示,外部合同号1、发行人(包含变更前的大中有限)依法设立,发行人变更设立为股份有限公司已履行了必要的法律程序,其注册资本已由股东足额缴纳。大中有限设立时股东出资的法律瑕疵事项不影响发行人有效存续,对本次发行上市不构成实质2、发行人历次股权变动履行了必要的法律程序,真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,前述大中有限设立及增资过程存在的法律瑕疵及法律风险事项不影3、除已披露的股份质押外,发行人发起人和股东所持发行人的股份上不存在被冻结、查封、保全的情况。各股东所持股份限售承诺符合法律、法规及规范根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,发行许可经营项目:矿产品开采、加工、销售;矿产品冶炼;氧化球团加工、销售。公路经营管理;普通货物道路运输。一般经营项目:矿产品(除控制品)、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销;进出口贸易(备案制);尾矿库运行,砂石料加工、销售安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开采,安徽金日晟矿业有限责任公司重新集铁矿开采(必须具备其他有关法定条件许可的,在取得许可证后方可从事铁矿开采);铁矿石加工,铁矿石收购,铁精砂销售;

尾砂制砖,铁矿石进出口,太阳能电力工程施工总承包;钢材、轮胎、润滑油、轴承、电缆、矿石、黏土、石灰、稀土合金系列产品、冶金炉料、有色金属、金属材料及制品、陶瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶及橡胶制品、塑料制品、建材及建筑装潢材料、日用百货、文教用品、针纺织品、机电、五金交电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机及配件、防水、防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、破碎机及配件、工程用胶粘剂、农用机械、化工产品(不含危险品)、内燃机及配件、工矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售;各粒级云母粉生产与铁矿球团产品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);道路货物运输经营(凭许可证经营);铁矿石、铁精粉批发兼零售;装卸搬倒(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营地下开采(铁矿)(在许可效期和范围内从事经营活动);铁矿石、砂矿山机械设备、配件购销及修配(特种设备除外);五金、机电产品销售;建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销;尾砂砖、胶凝材料生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营许可经营项目:设计施工、安全监理(爆破作业单位许可证有效期至铁矿石购销,铁精粉、尾砂、钢材、机电设备销售(依法须经批准的项铁矿球团产品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方铁矿球团产品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方根据《审计报告》、发行人重大业务合同、发行人说明及承诺等文件,并经本所律师部分实地走访查验,发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查,就铁矿石开采和铁精粉生产,发行人所需生产设备等由发行人通过公开招标或询价比价的方式统一采购;铁矿石为自有矿山开采,采取自采采矿和外包采矿相结合的方式;铁精粉产品为自有选厂生产,产出后进行销售;就球团生产,发行人采购及自产所需原料,自有工厂加工成为球团产品并进行销售;就砂石料生产,发行人采选作业综上,本所认为,发行人及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务,根据主营业务所属行业的法规规定,发行人及其分、子公司就铁矿开采及尾矿库、爆破业务应取得相应《安全生产许可证》。除处于停产状态的高腰海铁矿与黑脑包铁矿后续恢复生产应取得安全生产许可证外,发行人及其分、子公司就铁矿开采及尾矿库根据相关法律法规的规定取得相应安全生产许可证的具体情根据发行人说明,高腰海铁矿和黑脑包铁矿完成竣工验收且恢复生产前将向安监部门按照扩大后的生产规模申请办理安全生产许可证,具体情况如下:达茂联合旗应急管理局出具《证明》,确认大千博矿业的高腰海铁矿、黑脑包铁矿未取得有效的安全生产许可证,但因该铁矿均处于停产状态,因此不存在未取得安全生产许可证的情况下违规生产的情形。高腰海铁矿、黑脑包铁矿恢复生产前,可正常申请办理安全生产许可证,该等铁矿取得安全生产许可证不存在根据相关主管部门出具的证明和发行人的书面确认,并经本所律师通过走访相关主管部门进行核查,高腰海铁矿、黑脑包铁矿不存在未取得安全生产许可证的情况下违规生产及受到行政处罚的情形,该等铁矿后续在恢复生产前将申请取得安全生产许可证,高腰海铁矿、黑脑包铁矿尚未取得安全生产许可证对本次发根据《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》(以下简称“名录”)以及《关于做好固定污染源排污许可清2020年排污许可发证登记工作的通知》,国家根据污染物的产生量、排放量、对环境的影响程度等因素对涉及污染物排放的企业实行不同管理,具体区分为排污许可重点管理、简化管理和登记管理;实行登记管理的排污企业,不按照前述规定,并经本所律师查阅《2020年内蒙古自治区重点排污单位名的高腰海铁矿与黑脑包铁矿外,发行人及其控股子公司根据相关法律法规的规定发行人及其控股子公司已取得排污许可证的公司/项目的情况如下:分公司 911508006900924235001P 2018.10.04-2021.10.03 炼铁,热力生产份子铁矿区 91150800701444800H001V 2019.09.27-2022.09.26 铁矿采选,热力沟铁矿区 91150800701444800H002V 2019.09.30-2022.09.29 铁矿采选,热力根据发行人出具的书面确认,发行人控股子公司大千博矿业高腰海铁矿与黑根据达茂联合旗生态环境局出具的证明,大千博矿业已就其高腰海铁矿、黑脑包铁矿向该局申请办理排污许可,目前尚未下发证书。该局将根据环保系统的统一安排下发证书。2017年 1月 1日至今,大千博矿业不存在环保相关违法违综上,本律师认为,高腰海铁矿与黑脑包铁矿处于停产状态,其目前未取得就发行人及其子公司自有充填站测量充填辐射浓度所需,发行人持有内蒙环境保护厅核发的《辐射安全许可证》(证书编号:蒙环辐证[00185]),证书有安徽金日晟持有安徽省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》(证书编号:发行人持有巴彦淖尔市水利局核发的《取水许可证》(证书编号:取水巴水经核对上述证照原件,并结合发行人主营业务,本所律师认为,除已停产的高腰海铁矿及黑脑包铁矿外,发行人及分、子公司已取得从事主营业务所需的经经发行人书面确认并根据中汇出具的《审计报告》、发行人相关说明、决议等文件并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人未在中国大陆以外经营,不存在中国大陆以外开设分支机构、成立子公司的情况。

根据发行人历次公司章程或公司章程修正案、股东大会会议决议等文件,报经核查,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人主营业务均为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石的加工销售。发行根据中汇出具的《审计报告》,发行人主营业务收入与营业收入状况如下表:主营业务收入 1,362,158,020.51 1,524,596,525.10 2,559,012,145.96营业收入 1,376,217,976.21 1,537,477,995.12 2,566,818,074.22经核查,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由,除本《律师工作报告》已披露的情形,发行人从事经营活动相关批准、许可或认证均在有效期内;发行人具备自主经营的能力,其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策;根据本《律师工作报告》披露的违规及处罚、诉讼仲裁案件及主要财产情况,报告期内,发行人没有重大违法违规行为,不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁案件,发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人未在中国大陆以外从事其他投资或经营;发行人主营业务突出;报告期内,发行人主营业务未发生重大变化;发行人的持续经营则》,并经本所律师查验发行人实际情况,本所律师认为,发行人的主要关联方如本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“(五)发行人的控股股东和实际控制人”所述,众兴集团为发行人的控股股东,经核查,截至本《律师工作报告》出具日,除发行人的控股股东众兴集团外,5%以上股份的主要股东为林来嵘、梁欣雨,杭州联创永源、杭州联根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人出具的书面说明,截至本《律安徽金日晟、安徽金德威、淮运金山港务、远通拓际、安徽鑫日盛、中晟金属球股子公司及参股子公司的具体情况请见本《律师工作报告》正文“十、发行人的发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。

发行人控股股东众兴集团的董事、监事及高级管理人员包括:林来嵘、梁宝东、梁欣雨、牛国锋、林圃生为董事;胡忠为监事;葛雅平为总经理。

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的法人或梁欣雨关系密切的家庭成员中,除梁欣雨之父梁宝东外,其余人员不存在对外投资和兼职情况。梁欣雨和梁宝东的兼职情况详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“(四)董事、7、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,及其直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织除林来嵘及梁欣雨外,发行人其他董事、监事和高级管理人员直接或间接控发行人的董事、监事和高级管理人员兼职情况详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之1-5、7、8的关联方注册资本/授权资本货币单位为万美元,序号8、根据实质重于形式的原则,认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公(1)报告期内,众兴集团以委托刘海燕持股方式控制部分企业。2016年海燕出资参与设立内蒙古宝资实业有限公司。截至本《律师工作报告》出具日,圣元昌正在办理注销,宝资实业已注销。代持期间,刘海燕持有如下企业股权,除上图标注已注销的公司外,圣元昌及其控股子公司琻帛玉业为众兴集团通(2)大中公路、神隆工贸和锦德益商务服务为刘海燕控制或实施重大影响3月,XUE DA将持有的创成亚太(BVI)100%股权转让给永生创富(BVI)、永正创富(BVI),创成亚太(BVI)的股权代持解除。代持期间,创成亚太(BVI)持有如下企业股权,均受林来嵘实际控制:6月,蒙金矿业(开曼)将其所持香港浩宝股权全部转让给汇时(香创成亚太(BVI)、蒙金矿业(开曼)、申滢国际(香港)的情况如下:(4)祥盛乌拉特前旗分公司于 2015年 8月 3日设立。2018年起,祥盛乌拉特前旗分公司专为发行人提供井下开采服务,发行人代管祥盛乌拉特前旗分公司的财务及行政管理。2020年 4月,发行人接受祥盛乌拉特前旗分公司全部人员及业务。2020年 5月,祥盛乌拉特前旗分公司启动注销流程。发行人自 20182安徽金巢矿业有限责任公司发行人全资子公司注销 2018.0521内蒙古陆合物联运销有限公司刘海燕控制的企业注销 2019.0722包头市捷富汽贸有限责任公司刘海燕控制的企业注销 2020.05根据发行人确认并经核查,除前述关联方外,发行人其他关联方如下:301室;理事长为林来嵘;类型为非公募型;业务范围为扶贫济困、慈善救助、根据《审计报告》并经核查关联交易合同、付款凭证等资料,发行人报告期内与其关联方发生的经常性的、金额较大的购销商品、提供和接受劳务的主要关烧铁粉 516.86 100.00% —— —— —— ——烧铁粉 4,928.16 100.00% 3,071.03 100.00% 1,201.59 100.00%金辉稀矿 膨润土 706.10 100.00% 10.78 100.00% —— ——金辉稀矿 胶凝剂 759.97 100.00% 72.98 100.00% —— ——烧铁粉 516.86 100.00% —— —— —— ——烧铁粉 4,928.16 100.00% 3,071.03 100.00% 1,201.59 100.00%金辉稀矿 膨润土 706.10 100.00% 10.78 100.00% —— ——金辉稀矿 胶凝剂 759.97 100.00% 72.98 100.00% —— ——服务 26.21 100.00% 122.91 78.02% 134.25 99.66%金辉稀矿 材料 —— —— 16.94 —— 85.20 ——泰信祥矿业 材料 —— —— 0.21 —— 9.94 ——包钢还原铁 铁精粉 5,787.99 3.29% 5,041.92 3.43% 6,066.49 4.45%根据《审计报告》并经核查,发行人报告期内与其关联方发生的主要的偶发报告期内,发行人银行借款余额较高,发行人资金不足时会临时向关联方拆9煤及燃气均为生产经营所耗用燃料,故合并计算占同类交易的比例。

入资金,其后就向关联方归还资金。报告期内,发行人与关联方资金拆借基本情2016年 8月 23日,发行人与佰仟亿签订《售后回租租赁合同》,约定发行人实际取得 4,200.00万元,租金以合同签订日中国人民银行五年以上贷款基准利率上浮 20%计算。2017年 12月 25日,发行人与佰仟亿签订《售后回租租赁合同的补充合同》,约定终止 2016年 8月 23日签订的《售后回租租赁合同》,并由发行人清偿该融资租赁项下的全部到期本金及利息。截至 2017年 12月 31日,2016年 8月 18日,安徽金日晟与佰仟亿签订《售后回租租赁合同》,将原值为 13,548.68万元的固定资产以 5,000.00万元的价格出售给佰仟亿,并通过融资租赁方式租回。2017年 12月 25日,安徽金日晟与佰仟亿签订《售后回租租赁合同的补充合同》,约定终止 2016年 8月 18日签订的《售后回租租赁合同》,并由安徽金日晟清偿该融资租赁项下的全部到期本金及利息。截至 2017年 12月31日,安徽金日晟已全额清偿该融资租赁项下的本金及融资费用。

2017年,发行人与金鼎光伏签署土地租赁合同,发行人向金鼎光伏出租土地,总面积约 205.90亩,租赁期限为 2017年 1月 1日至 2036年 12月 31日,42众兴集团发行人 4,000.00 2018.11.14-报告期内,因巴彦淖尔电力局向球团分公司及关联方金峰化工、金鼎新材料、费,四家单位按照各自使用量分摊电费后,由球团分公司汇总缴纳。因此,发行人为关联方代收代付电费不收取差价,报告期内代收代付发生额分别为根据发行人说明,金峰化工、金鼎新材料、金辉稀矿已经与巴彦淖尔电力局协商安装独立电表,单独计量,独立缴费,独立电表安装后,球团分公司将不再5月,发行人与民生银行大连分行签订《最高额保证合同之解除协议》,解除发行人该项担保。

补助资金的通知》(巴财投[2017]1297号),大中公路可以获得中公路的款项,公路分公司陆续向大中公路转付了上述款项。具体代收代付的过2018.01.16 乌拉特前旗财政局公路分公司 1,500代大中公路收款2018.01.17 公路分公司大中公路 1,500向大中公路付款2018.06.26 乌拉特前旗财政局公路分公司 950.97代大中公路收款2019.08.30 公路分公司大中公路 100.00向大中公路付款2019.12.06 公路分公司大中公路 840.31向大中公路付款人。该等股权转让系因解除代持而发生,详见本《律师工作报告》正文“十二、大中爆破为发行人提供爆破服务,2016年,为避免发行人债务影响大中爆破股权稳定性进而影响到发行人的业务开展,发行人委托圣元昌代为持有大中爆《股权转让协议》,约定安徽金日晟和大千博矿业将其所持大中爆破全部股权转2017年以后,发行人债务问题得到缓解,圣元昌将所持大中爆破全部股权和大千博矿业签订《股权转让协议》,转让股份数额情况同此前股权转让。因大中爆破前述两次股权转让为形成代持关系及解除代持,不涉及股权转让价款的支报告期内,经协商,发行人将其闲置机器设备转让给关联方,具体如下:3 安徽金日晟金辉稀矿充气机式搅拌浮选机 69,823.20 2017.064 安徽金日晟金鼎新材料电力变压器 5,880.00 2017.035 大千博矿业金辉稀矿密封式化验抽样机 1,201.04 2016.11发行人就其报告期内的关联交易已按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行审核程序。发行人股东大会及监事会、独立董事就该等关联交易审核决议,发行人股东大会对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认,该等交易均系发行人作为一方主体与关联方发生的交易,交易内容真实、客观,遵循了自愿的原则,未对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

发行人的独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下:发行人“报告期内发生的关联交易均按照《公司章程》履行了法定决策程序,定价公允,发行人全体监事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下:“报告期内公司与关联方之间发生的关联交易遵守平等、自愿的原则,有关协议约定条件公综上所述,本所律师认为,发行人与关联方发生的商品采购、销售和接受劳务,发行人与关联方发生的关联借款、担保等为生产经营需要或该等关联交易不损害发行人利益,且不存在损害发行人股东利益的情况,该等关联交易按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行相应的审核程序,并经发行人独立董事审经核查,发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效;发行人已经采取必要的措施对非关联股为避免与发行人的关联交易,发行人控股股东、实际控制人均向发行人出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》,主要内容如下:本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求发行人向本公司/本人提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害发行人(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;

(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者经核查,发行人的主要股东、实际控制人没有从事与发行人相同或相近的业务,也没有直接或间接投资与发行人从事业务相同或相近的其他公司,与发行人发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有的探矿权、采矿权涉C1500002009076220029850),证载开采矿种为硫铁矿、铅锌矿,开采方式为地区硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(中矿蒙储评字[2008]166号)确认,山片沟矿区硫铁矿矿床为硫铁矿共生锌矿矿床,矿石工业类型为多金属黄铁矿矿石,异体与同体共生低贫锌矿,主要有用元素为硫和锌,该矿山所产矿石经选矿后的主要产品为硫精矿及锌精矿,分别用于生产硫酸及锌冶炼。综上,发行人律师认为,金辉稀矿该硫铁矿与发行人不构成同业竞争。

为避免实际控制人和控股股东或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情东和实际控制人职责,不利用发行人的控制地位损害发行人及发行人其他股东、何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、展、经营或协助经营或参与或从事与发行人业务相竞争的任何活动。本公司/本人控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争(4)自本承诺书签署之日起,发行人增加任何经营业务,如与本公司如本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或发行人进一步拓展产品和业务范围,本公司/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无本承诺书自本公司/本人签字/盖章之日即行生效并不可撤销,并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司/本人被认定为不得从事与发发行人的其他主要股东梁欣雨、杭州联创永源及杭州联创永溢均作出《关于综上,本所律师认为,发行人与其关联方之间的重大关联交易定价公允,已履行批准程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和避免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

除前述已取得权属证书的土地外,发行人子公司安徽金日晟球团项目用地尚未取得土地使用权属证书,该地块系依据《安徽省国土资源厅关于用好用活政策安徽金日晟拟利用本次发行上市募集资金投资建设的球团项目已征用并开《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》(皖国土钩政策。城乡建设用地增减挂钩指标重点向贫困县倾斜”;该意见第六条规定,“对深度贫困县实施用地审批特殊政策。深度贫困县建设用地,涉及农用地转用和土根据本所律师对霍邱县自然资源和规划局进行访谈,安徽金日晟球团项目用地及所在地霍邱县符合上述规定。球团项目用地系依据本规定由安徽金日晟申请24日)及本所律师实地走访霍邱县自然资源和规划局核实,安徽金日晟球团项金日晟已与当地村民、冯井镇黄虎村民委员会签署《征地补偿协议》。

地事宜的确认函》确认,“该球团工程(项目地点位于霍邱县冯井镇),该公司已依照法律、法规及安徽省地方规定申请办理土地使用及出让手续,并在逐级呈报批准中。根据《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》(皖国土资〔2018〕89号)第六条“对深度贫困县实施用地审批特殊政策。深度贫困县建设用地,涉及农用地转用和土地征收的,在做好补偿安置前提下,可扶贫开发工作重点县,本单位同意金日晟公司采取边申请边建设的方式启动上述项目的建设工作,并将在项目建设土地征用、出让、厂房建设及验收等手续逐步球团工程项目的建设工作符合国家及安徽省相关土地管理规定,项目建设用地出让手续正在依法办理过程中,不存在因建设用地手续无法办理或违规导致相应工程或项目无法进展的情形,金日晟公司取得项目建设用地使用权无法律障碍。本单位将依照法律、法规及安徽省规定,本着支持、鼓励重点贫困县重要项目的开善,支持金日晟公司尽快取得并完善项目用地、建设等各项手续”。

综上,安徽金日晟球团项目该地块的使用符合安徽省边批边建的用地政策,用地指标已经政府审批通过。就本项目用地的取得,根据霍邱县自然资源和规划地事宜的确认函》,确认该项目建设工作符合国家及安徽省相关土地管理规定,发行人在矿山开采过程中,部分区域会形成采空区,进而造成地陷。就发行人及其子公司所在矿山周边的采空区及其他相邻区域土地,考虑到安全及相对土地权益人的要求,发行人及其子公司按照相关标准对于所在地村民给予一定的补发行人及其子公司目前取得房屋权属证书的生产经营相关主要房产为00020882,539.30西镇红庆德2009.11.03 是0002066203.22西镇红庆德2009.11.04 是0002085348.88西镇红庆德2009.11.04 是0002072125.76西镇红庆德2009.11.09 是0002081935.73西镇红庆德2009.11.09 是0002082141.96西镇红庆德2009.11.04 是0002077182.50西镇红庆德2009.11.09 是0002074114.40西镇红庆德2009.11.05 是0002067184.24西镇红庆德2009.11.05 否0002086331.86西镇红庆德2009.11.05 是46发行人动产权第 000206862.74西镇红庆德2009.11.09 是47发行人动产权第 00020731,589.63西镇红庆德2009.11.04 是48发行人动产权第 0002089250.00西镇红庆德2009.11.04 是49发行人动产权第 0002091250.00西镇红庆德2009.11.04 是50发行人动产权第 0002090301.10西镇红庆德2009.11.04 是51发行人动产权第 0002087352.49西镇红庆德2009.11.04 是52发行人旗字第 184.74小佘太镇 2009.08.19 是53发行人旗字第 1,055.74 小佘太镇 2009.08.19 否发行人内蒙区域内的矿区所建生产经营相关的主要生产厂房、办公及配套设施等建筑物,除前述已取得房屋所有权证书/不动产权证书的部分外,存在部分就上述未取得房产证的建筑物,相关主管部门就其规划、建设、房产取得等乌拉特前旗自然资源局于 2020年 6月 10日出具《关于发行人所占地块规划情况的说明》,发行人所拥有出让土地及地上建筑符合《乌拉特前旗乌拉山镇城乌拉特前旗住房和城乡建设局于 2020年 6月 10日出具证明,自 2017年 1月 1日至今,发行人遵守并执行国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律法规,服从建设行政管理部门的管理、监督、检查。经该局核查,截至目前发行人不存在违反住房和城乡建设方面的法律法规的情形,不存在因违反住房和城乡建乌拉特前旗不动产登记中心于 2020年 6月 10日出具证明,经该中心核查,发行人所拥有的出让土地地上建筑物待竣工验收后,该中心可为发行人办理不动发行人安徽区域内的安徽金日晟与安徽金德威在矿区及生产经营区域内所建生产经营相关的主要生产厂房、办公楼及配套设施等建筑物,除前述已取得房屋所有权证书/不动产权证书的部分外,存在部分尚未取得权属证书的情形,具就上述未取得房产证的建筑物,相关主管部门就其规划、建设、房产取得等霍邱县城乡规划中心于 2020年 6月 9日出具《情况说明》,确认安徽金日晟、安徽金德威该等地上建筑物建设项目符合县规委会批准通过的规划设计方案,符合土地使用性质、建筑强度等规划条件。截止目前,安徽金日晟、安徽金德威未因规划相关事项受到责令拆除、搬迁、罚款等行政处罚。自 2017年 1月1日至今,安徽金日晟、安徽金德威遵守并执行国家及地方有关规划方面的法律法规,服从规划管理部门的管理、监督、检查。截止目前,安徽金日晟、安徽金德威不存在因违反城乡规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

霍邱县自然资源和规划局于 2020年 6月 9日出具证明《情况说明》,确认安徽金日晟、安徽金德威该等地上建筑物未办理不动产权证书(房产),根据霍邱县工业富县领导组《关于解决工业企业房产证办理难题的会议纪要》有关规定,安徽金日晟、安徽金德威在补办完善相关手续后可以申请办理不动产登记。

2016年 12月,发行人与众兴煤炭签订《房屋买卖合同》,向众兴煤炭购买其座落在包头市稀土高新区总部经济园区众兴集团总部办公楼第 12层和第 19层,总建筑面积为 2,400平方米。由于该办公楼尚未取得房屋产权证书,发行人就上述房产的建设手续及权属登记情况,包头市稀土高新技术产业开发区建设环保局于 2020年 4月 30日出具证明,确认众兴煤炭建设的办公楼位于包头稀土高新区黄河大街 55号,于 2016年取得《建设工程施工许可证》,建设手续合法合规,目前正在办理工程竣工验收。包头市稀土高新技术产业开发区国土资源局于 2020年 5月 28日出具证明,“众兴煤炭在其所有的包高新国用( 2012)第43号国有建设用地使用权相应土地上建设办公楼,建筑占地面积 2,400平方米。

我单位同意众兴煤炭按有关规定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登就上述房产产权证书办理及过户等事项,众兴煤炭出具承诺,其将尽快办理并取得前述房产权属证书,取得上述办公楼的房屋产权证书后,立即进行房产分割,并将前述办公楼第 12层和第 19层过户至发行人名下。如众兴煤炭最终未能取得前述房产权属证书,将根据发行人要求对发行人进行足额赔偿。如前述房产被责令拆除,或发行人被要求搬迁,众兴煤炭应按照发行人要求协助发行人寻找符合其办公需要的其他房产,退还发行人购房款,并赔偿因此给发行人造成的损失(包括但不限于搬迁费用、停工损失、配套设施损耗等)。如就前述房产发行人受到相关部门的处罚,或第三方就此向发行人提出任何主张,由此给发行人造成任何损失、索赔和/或费用(包括但不限于罚款或被第三方追索而支付的赔偿等),承诺人将就发行人实际遭受的任何损失、索赔和费用,向发行人承担全额根据相关主管部门出具的证明,该房产目前正在办理竣工验收手续,后续办经本所律师核查,就已取得权属证书的土地使用权及厂房等建筑物,发行人及其子公司系通过出让、自建或受让等方式取得,拥有合法权利。就尚未取得权属证书的土地使用权及房产所有权,发行人及其子公司均已经不动产登记中心确认,同意相应主体按有关规定办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记,或待竣工验收或在补办完善相关手续后可办理不动产权证书。发行人房产租赁行为合法有效。经发行人书面确认并经核查,除已披露的抵押外,发行人就其拥有综上,本所律师认为,发行人及其子公司球团项目用地未取得土地使用权,部分房产未取得权属证书,存在法律瑕疵,但发行人及子公司未因此受到行政处罚,未被主管部门责令退出土地或拆除相应建筑物,该等瑕疵未对发行人生产经根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出1发行人 ZL 201320100310.1一种多接头矿用分流箱 2013.09.25 实用新型2发行人 ZL 201320100300.8一种矿浆输送管道缓冲机3发行人 ZL 201320100289.5一种矿用充填砂浆搅拌装4发行人 ZL 201320098696.7一种水泥螺旋输送机 2013.09.25 实用新型5发行人 ZL 201320098963.0一种尾砂仓下料管道闸门6发行人 ZL 201320099892.6一种新型砂仓造浆系统供7发行人 ZL 201420266731.6一种圆锥破碎机的接料斗8发行人 ZL 201420266666.7一种尾矿浓密机的减速机9发行人 ZL 201420266635.1一种水雾化除尘系统 2014.11.26 实用新型10发行人 ZL 201420266584.2一种五通分矿箱 2014.11.19 实用新型11发行人 ZL 201420277992.8一种拔轮器 2014.12.03 实用新型12发行人 ZL 201420318918.6一种渣浆泵 2014.12.10 实用新型13发行人 ZL 201510269731.0矿井工作面除尘装置 2017.05.10 发明专利14发行人 ZL 201821955532.0一种制备超高清澈度溶液15发行人 ZL 201822254821.4一种应用在高频筛分料装16发行人 ZL 201920004731.1一种取出活塞的专用卡具17发行人 ZL 201920011131.8一种应用于矿山开采机械19发行人 ZL 201920011082.8一种应用于矿山开采的过20发行人 ZL 201920283321.5一种电机车集电弓绝缘装21发行人 ZL 201920283302.2一种辅助安装油封的装置22发行人 ZL 201920283250.9一种皮带输送机下料口的ZL 201320099017.8一种电磁选矿机构 2013.09.25 实用新型ZL 201320100308.4一种分流式分选矿机构 2013.09.25 实用新型ZL 201320098715.6一种矿浆分流箱 2013.09.25 实用新型ZL 201320098985.7一种矿用防尘减震机构 2013.09.25 实用新型ZL 201320100286.1一种矿用砂浆空压装置 2013.09.25 实用新型ZL 201320098712.2一种强磁选矿设备 2013.09.25 实用新型ZL 201320098698.6一种砂管流量测量机构 2013.09.25 实用新型度期满前缴纳。期满未缴纳的,专利权自应当缴纳年费期满之日起终止”。就第14项实用新型专利,根据安徽金日晟出具的《专利专项证明》,因生产经营不再需要该等专利,安徽金日晟停止缴纳该等专利的年费,待缴纳期限届满之日起,该等专利权将终止。

ZL 201320098875.0一种新型砂浆运输管道 2013.09.25 实用新型ZL 201320100283.8一种选矿分流底盘 2013.09.25 实用新型201420441997.X一种矿井防水门 2015.02.04 实用新型ZL 201420447275.5一种卸矿装置 2015.02.04 实用新型ZL 201510028471.8一种破碎矿体回采方法 2017.12.05 发明专利ZL 201820625663.6一种钢丝绳收放机构 2019.01.11 实用新型ZL 201820625662.1一种矿产快速破碎装置 2019.03.19 实用新型ZL 201820625658.5一种矿石清洗装置 2019.03.15 实用新型ZL 201820625642.4一种新型矿浆分流装置 2019.01.11 实用新型ZL 201820625415.1一种磁选机的刮选装置 2019.01.15 实用新型ZL 201820625414.7一种矸石转运装置 2019.01.15 实用新型ZL 201820625182.5一种新型水泥输送装置 2019.01.11 实用新型ZL 201920397473.8一种矿石筛分装置 2020.02.14 实用新型ZL 201920397463.4一种筒式矿石清洗装置 2020.02.14 实用新型ZL 201920513189.2一种钢丝绳的滚动滑套 2020.02.14 实用新型ZL 201920397888.5一种碎料斗的进料管 2020.04.10 实用新型根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,发行人不存在被第三方授3安徽金日晟 ahjrsky.cn www.ahjrsky.cn皖1)书记沟铁矿采矿权抵押情况:2018年 8月 20日,发行人与农业银行乌拉特前旗支行签订《最高额抵押合同》(编号:15100520180000507),以书记沟铁矿采矿权设置抵押,为发行人与农业银行乌拉特前旗支行于 2018年 8月 20日至2021年8月19日期间办理约定的各类业务形成的债务提供最高额为86,0002)东五分子铁矿采矿权抵押情况:2018年 5月 30日,发行人与民生银行大连分行签订《最高额抵押合同》(编号:公高抵字第 ZH18D0000057876号),以东五分子铁矿采矿权设置抵押,为发行人与民生银行大连分行签订的编号为公授信字第 ZH1600000181089号《综合授信合同》、公授信字第 ZH1800000057876号《综合授信合同》项下 2016年 12月 27日至 2021年 5月 30日期间相关债务3)合教铁矿南区采矿权抵押情况:2019年 6月 17日,发行人与中国银行巴彦淖尔市分行签订《最高额抵押合同》(编号: 2019年巴最抵字 36-074号),以合教铁矿南区采矿权设置抵押,为发行人与中国银行巴彦淖尔市分行于 2018年 11月 13日至 2022年 5月 3日签订的借款、贸易融资、保涵、资金业务及其它授信业务合同形成的债务提供最高额为 37,000万元的担保。

4)高腰海铁矿采矿权抵押情况:2019年 9月 29日,大千博矿业与平安银行天津分行签订《抵押担保合同》(编号:平银能矿抵字 20190807第 001号),以高腰海铁矿采矿权设置抵押,为发行人与平安银行天津分行签订的借款金额为38,000万元的《贷款合同》(编号:平银能矿贷字 20190807第 001号)相关债5)黑脑包铁矿三号矿体采矿权抵押情况:2019年 9月 29日,大千博矿业与平安银行天津分行签订《抵押担保合同》(编号:平银能矿抵字 20190807第002号),以黑脑包铁矿三号矿体采矿权设置抵押,为发行人与平安银行天津分行签订的借款金额为 38,000万元的《贷款合同》(编号:平银能矿贷字 201908076)周油坊铁矿采矿权抵押情况:2019年 9月 16日,安徽金日晟与中国银行六安分行签订《抵押合同》(编号:2019年六中银抵字 033号),以周油坊铁矿采矿权设定抵押,为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为 2010年六中银借字 021号的《固定资产合同》及编号为 2019年六中银借字 033号的《流2018年 9月 21日,安徽金日晟与中国银行六安分行签订《展期协议》(编号:2010年六中银借字 021号展 01号),以周油坊铁矿采矿权设定抵押的《抵押合同》(编号: 2010年六中银抵字 021号)有效期延长至 2021年 9月 30日,为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为2010年六中银借字021号的《固7)重新集铁矿采矿权抵押情况: 2019年 11月 22日,安徽金日晟与中国银行六安分行签订《展期协议》(编号: 2014六中银团字 001号展 01号),以重新集铁矿采矿权设定抵押的《抵押合同》(编号: 2014年六中银抵字 004号),为安徽金日晟与中国银行六安分行签订的编号为 2014六中银团字 001号的《贷款合同》自 2014年 3月 28日至 2025年 3月 31日项下的 90,650万元债务提供2019年 11月 22日,安徽金日晟与南洋商业银行合肥分行签订《展期协议》(编号:2014六中银团字 001号展 01号),以重新集铁矿采矿权设定抵押的《抵押合同》(编号:2014年六中银抵字 004号),为安徽金日晟与南洋商业银行合肥分行签订的编号为 2014六中银团字 001号的《贷款合同》自 2014年 3月28日至 2022年 3月 28日期间形成的 7,440万元债务提供担保。

发行人 T15320080702011573大坝沟铁矿勘探 6.50 2019.06.23-截至本《律师工作报告》出具日,发行人设立 4家分公司,直接及间接拥有注册地址内蒙古巴彦淖尔市乌前旗小佘太乡点力素太村南 600米经营范围承揽公司交办的矿产开采、矿产品加工及销售业务、尾矿库运行29日,发行人为其与平安银行天津分行签订的《贷款合同》(平银能矿贷字 20190807第001号)项下借款本息提供担保,担保方式为发行人以其持有的大千博矿业综上,本所律师认为,发行人部分资产存在未取得权属证书的情形,但不存在重大权属纠纷;除已披露的抵押及质押等情形外,发行人上述生产经营相关主合同、借款合同及担保合同具体情况见本《律师工作报告》附件三。

经本所律师核查,上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的,合同主体均为发行人或其子公司。上述合同的内容与形式合法有效,其履行不存在法律障14日,发行人为其与阿拉善农村商业银行签订的《流动资金借款合同》(运营部流借字0142号)项下借款本息提供担保,担保方式为发行人以其持有的包钢还原铁磨机技术协议》,约定成都利君实业股份有限公司向金日晟提供一套型号为子铁矿采矿、掘进、支护、安装工程施工合同》,约定由中国华冶科工集团有限公司承建东五份子铁矿采矿、掘进、支护、安装工程。该合同估算总金额为订《150万吨/年球团项目建筑钢结构工程施工合同》,约定由河北亿鑫冶金建设进、支护、安装工程,合同价款按合同约定单价结算。合同估算总金额为III、IV异常区掘进工程施工承包合同》,约定由浙江宝树建设有限公司承建万元。该合同开工日期为以发包人书面开工通知或以双方签订的开工报告时间为公司签订《烟气脱硫超低排放改造工程总承包合同》,约定由北京首钢国际工程技术有限公司承建球团分公司烟气脱硫超低排放改造工程,合同金额为发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本《律师工作报告》正除已披露事项外,经发行人书面确认并经本所律师核查发行人财务报告等,发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系和相互提供担保的情况。

根据发行人书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

经本所律师核查发行人财务报告,发行人其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生,不存在对发行人正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。

元的价格以竞拍的方式取得周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权。2008年德威商贸设立安徽金日晟和金德信矿业。同时,经安徽省国土资源厅批准,金德威商贸将周油坊铁矿和重新集铁矿探矿权拍卖竞得人分别变更为安徽金日晟和根据发行人书面确认,为避免同业竞争,壮大发行人业务,发行人收购安徽业全部股权转让给大中有限。同日,大中有限股东会决议同意收购安徽金日晟和金日晟和金德信矿业经审计的净资产为基准协商确定。根据北京立信于25日出具的《安徽金日盛矿业有限责任公司审计报告》(京信审字[2008]812号)和《安徽金德信矿业有限责任公司审计报告》(京信审字[2008]813号),大中有限(母公司) 304,335.34 107,764.13 67,690.99发行人本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要(二)最近一年内收购兼并及其他企业资产(或股权、业务)的情况12月,代持人何维凌、安凤梅分别与安徽金日晟签订《股权转让协议》,将其持有的安徽鑫日盛股权全部转让给安徽金日晟,解除股份代持。

5月,安徽鑫日盛完成本次股权转让的工商变更登记。股权转让情况如下:滑,发行人安徽矿山建设投资较大,其资产负债率上升等原因导致发行人出现经营及财务困难。因财务困难未能及时偿还债务,安徽金日晟因诉讼被查封银行账户,为维持安徽金日晟的正常运行,安徽金日晟委托何维凌、安凤梅设立安徽鑫随着安徽金日晟诉讼纠纷的解决,其经营逐步回归正常,不再使用安徽鑫日梅将持有的安徽鑫日盛股权全部转让给安徽金日晟,代持关系解除。

2019年,张云岗位调整,不再负责远通拓际业务。因远通拓际设立后,张30%的股权以零对价全部转让给发行人。同月,远通拓际完成本次股4,375.32万元,销售内容全部为向发行人提供井下采矿服务。

2018年前,发行人部分采矿业务中层干部经讨论,提出整体加入祥盛乌拉特前旗分公司,并以祥盛乌拉特前旗分公司的名义向发行人承包采矿业务,发行人同意该方案。由于该批中层干部缺乏财务管理、行政管理经验,故委托发行人矿服务,上述业务及人员履行法律程序后,全部回归发行人,原由祥盛乌拉特前盛乌拉特前旗分公司。截至本《律师工作报告》出具日,祥盛乌拉特前旗分公司经发行人书面确认,截至本《律师工作报告》出具日,发行人无拟进行的资1、2017年,发行人因股东、经营范围及法定代表人变更,对章程进行四次2、2018年,发行人因股东变更,对章程进行两次修改并备案。

3、2019年,发行人因经营范围、营业期限及股东变更,对章程进行三次修4、2020年,发行人因股东、法定代表人和董事会人数设置变更以及为进一步完善章程并使之与最新修订的法律法规及证券交易所各项规则相符,对章程进东大会审议通过了《公司章程(草案)》,该草案将于中国证监会核准发行人公经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定、历次修改以及《公司章程(草案)》的制定履行了法律规定的程序,章程内容符合法律、法规和规范综上,本所律师认为,《公司章程》系依据《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规定起草、修订,股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

16备案指发行人公司章程修正案或新公司章程在工商行政管理部门或市场监督管理部门进行备案。

股东大会是发行人的权力机构,由全体股东组成,代表股东利益,按照《公连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会由发行人设立监事会。监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任,职工代发行人设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

发行人在总经理下设副总经理、财务总监、总工程师以及各职能部门,分别综上,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等作出明《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议、独立董事的职责和权限等内容作出规定,确保董事会高效运作和合法决策。

《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容,对监事会的召集、召开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定,确保监事会有效履行监督此外,发行人还依法通过并实施了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等重要制度。

综上,本所律师经核查认为,发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则(三)发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容根据发行人所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、决议的签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、综上,本所律师认为,发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度,符合《公司法》及《上市规则》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和牛国锋,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1998年毕业于吉林大学;2001年毕业于中国人民大学;2001年至君安股份有限公司;2009年至今任众兴集团董事;2011年至林来嵘,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,高级经济师。1986年毕业于大同煤炭工业学校;1995年创建乌海市众兴煤炭有限责任公司并任董事长;1999年通过所投资的乌海众兴作为股东创建发行人。现任发梁宝东,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济师。

人董事长。现任内蒙古巴彦淖尔市矿业协会会长、内蒙古民革企业家协会副会长陈修,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年毕发展化工科技有限公司和杭州诚和创业投资有限公司;2008年至今任职于杭州王建文,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,教授级高级工程师。2010年毕业于加拿大魁北克大学;1992年至公司。2017年至今任职于北京矿冶科技集团有限公司。现任发行人独立董事。

许年行,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。

(300198)、新钢股份(600782)等公司独立董事。现任发行人独立董事。

徐师军,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,上述独立董事在任职前书面确认其与发行人无持股等关联关系,并确认无不经核查,本所律师认为,发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范(1)报告期初,发行人的董事会成员为林来嵘、梁宝东、陈修、罗军、张会,选举林来嵘、梁宝东、陈修、王建文、徐师军为第四届董事会董事,其中王葛雅平,1952年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会铁集团轨梁轨钢厂;2006年至今任职于众兴集团。现任发行人监事会主席。

王明明,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2007年范苗春,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年年任职于众兴集团。2018年至今任职于发行人。现任发行人职工代表监事。

会,选举葛雅平、王明明为第四届监事会非职工代表监事;经发行人职工代表大吴金涛,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年王福昌,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师吴江海,1957年出生,中国国籍,无永久境外居留权,专科学历。1981年毕业于安徽冶金工业学校;1998年毕业于中国地质大学(函授)。

张杰,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2008年毕周国峰,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。

梁欣雨,1989年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学本科学历。

2020年担任众兴集团董事、联中营泰监事及元汇生态监事。2020年(1)报告期初,发行人的高级管理人员为王喜明(总经理)、吴金涛(副经理,聘任牛国锋为董事会秘书,聘任张杰为副总经理,聘任蔺建华为财务总监。

17根据王福昌提供的书面说明,其已向包头首创水务有限责任公司、包头首创城市制水有限公司、包头首综上,经发行人书面确认并经核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员等的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,其任职行为合法、合规;

发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人董事、监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序,合法、有根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表,经核查,本所认为,报告期发行人持有内蒙古自治区科学技术厅核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201715000167),证书有效期为 2017年 12月 11日至 2020年 12月 10日。2017-2019年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

安徽金日晟持有安徽省科学技术厅核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201734000563),证书有效期为 2017年 7月 20日至 2020年 7月 19日。

根据《财政部、国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》(财税[2016]54号)第三条“对依法在建筑物下、铁路下、水体下通过充填开采方式采出的矿产资源,资源税减征 50%”的规定,安徽金日晟周油坊铁矿与重新集铁矿根据《审计报告》,报告期内,发行人获得的政府补助数额如下表:经核查,本所律师认为,发行人享受的财政补贴均有相应依据,真实、有效。

报告期内,发行人因税务方面违反法律法规收到行政处罚,具体情况详见本《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容。

日至该《说明》出具日,除乌前旗国税稽罚[2017]1号处罚和乌前旗国税稽处[2017]2号决定书相关事项外,发行人依法申报缴税,在金税三期征管系统中未查询到其他行政处罚信息记录;发行人已全部缴纳税款、滞纳金、罚款,前述处根据发行人部分分、子公司主管税务机关出具的证明,并经核查,除已披露的情况外,发行人分、子公司均依法纳税,不存在欠缴税款及因违反税收法律法综上,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定;发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定;发行人及其子公司报告期内获得的主要政根据发行人出具的书面确认文件、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明文件,并经本所律师核查,除已披露的处罚情况外,发行人分、子公司均依法纳税,发行人不存在欠缴税款及严重违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形;本《律师工作报告》已披露的行政处罚经处罚机关认定发行人不构成重大违法违规行为,该等事项对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。

经核查,报告期内,发行人及其子公司合计社会保险及住房公积金缴纳人数、医疗保险 1,391 72.83% 1,178 68.85% 1,008 70.64%工伤保险 1,855 97.12% 1,687 98.60% 1,377 96.50%失业保险 1,391 72.83% 1,178 68.85% 1,008 70.64%住房公积金 1,742 91.20% 1,431 83.64% 1,227 85.98%未足额缴纳社会保险的原因为:部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳;部分员工为农村户籍并已缴纳新农保、新农合,自愿放弃城镇职工社会保险或未缴纳社会保险;少量员工为新入职员工尚未办理完毕社保手续;部分非全日制用工,未足额缴纳住房公积金的原因为:部分员工在其他单位缴纳或自行缴纳公积金;部分农村户籍员工仅缴纳新农保、新农合,未缴纳公积金;少量员工为新入职员工尚未办理公积金缴纳手续;部分非全日制用工,未缴纳公积金。

10%。具体原因系发行人及其子公司当期进行的施工建设等项目,就一及其部分子公司已办理了企业社会保险和住房公积金登记,未开展实际经营或未单独聘用劳动用工的子公司未办理企业社会保险和住房公积金登记开户。

此外,根据发行人说明,发行人其他分、子公司部分相关主管部门出具的证明、未单独聘用员工或未开展业务的分、子公司相关资料并经公开信息核查,该等分、子公司不存在因违反社保和公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。

基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项及劳务派遣违规情形,发行人的控股股东众兴集团及实际控制人承诺:1、如发行人及其子公司因未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工索赔,或应有权部门要求需发行人及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的,本公司/本人承诺在无需发行人及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任,保证发行人及其子2、如发行人及其子公司因违反《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》等任何关于劳务派遣的规定被政府主管部门处以罚款或者因劳务派遣公司拖欠劳务派遣人员工资等损害劳务派遣人员情形导致发行人及其子公司须承担连带赔偿责任的,本公司/本人愿意实际承担上述费用,确保发行人及其子公司不因此遭受任何经济损失。

综上,本所律师认为,发行人不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到行政处罚的情形;发行人在报告期内存在未全员缴纳社会保险、未全部缴纳住房公积金以及劳务派遣用工等情形,对本次 发行股票 并上市不构成实质性障碍。

发行人及其分子公司取得排污许可证及办理污染源登记的情况请见本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“(二)发行人的主要经营资质、许可发行人环保相关处罚情况请见本《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲内蒙古佳境环境资询有限责任公司就发行人环境保护情况进行核查,并出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司环保事项核查意见》确认,发行人重视环境保护工作,在企业发展的同时,加大了环境保护的投入和工作的力度,发行人总体根据发行人的声明和承诺,并经本所核查,发行人及其控股子公司的生产经营活动在报告期内在所有重大方面符合有关环境保护的要求;发行人及其控股子公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规,不存在因违反环境保护方面根据发行人部分分、子公司环境保护主管部门出具的《证明》,并经本所律子公司严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规,不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形或在我局无行政处罚记录,根据上述环境保护主管部门的证明及本所律师的核查,本所律师认为,发行人的生产经营活动在重大方面符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准;该体系覆盖范围为:铁精矿根根据上述主管部门的证明及本所律师的核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督的主要规定和标准,报告期内没有因违反产品质综上,本所律师认为,发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行在重大方面符合国家有关法律法规的要求,除本《律师工作报告》披露的相关行政处罚(该等处罚不构成重大违法违规行为)外,没有因违反国家有关法律法规根据发行人第四届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会决议文件、《招股说明书》,并经本所律师核查,发行人本次发行募集的资金在扣除相关发安徽金日晟尚未就其球团工程项目用地取得权属证书,经核查,其项目用地符合安徽省边批边建的用地政策,用地指标已经政府审批通过。根据霍邱县自然资源和规划局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司 150万吨/年球团工程项目建设用地事宜的确认函》及发行人声明与承诺,该项目建设工作符合国家及安徽省相关土地管理规定,并将按相关规定办理土地使用权出让手续。该地块具体情况请见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“(一)土地使综上,本所律师认为,发行人本次公开 发行股票 募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序,并已依法在有关部门进行项目备案和取得环评批复;发行人本次发行募集资金投资项目由发行人子公司实施,不涉及与他人进行合作,不会导致同业竞争;本次发行上市为发行人首次公开 发行股票 并上市,根据发行人陈述,发行人业务发展目标如下:以持续的创新、技术改进来提高采选效率、降低成本;以矿山综合利用为导向丰富发行人产品线、增加新利润增长点;以适度产业延伸提高产品附加值。以机械化、自动化、信息化建设为抓手提升生产、安全管理水平。秉承资源节约和循环利用的矿山开采理念,强化环境保护,建设国家绿色矿山。努力使发行人成为员工认可、行业知名、社会受尊经核查,本所律师认为,发行人在其为本次 发行股票 并上市所编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范经本所律师核查,发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与其主营业务一致,与本次发行募集资金投资项目相吻合,且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件以经核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司不存在尚未了安全生产管理规章制度中的《二次改炮作业人员安全操作规程》,不按井下炮烟巴彦淖尔市安全生产监督管理局向发行人作出《行政处罚决定书》(乌前安监罚矿业股份有限公司安全生产合规情况的说明》,证明发行人已按要求及时、足额缴纳相关罚款,并采取一系列有效措施纠正违规行为,本次安全事故不属于重大16日,霍邱县人民政府安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2017]2号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款安监罚[2019]事故-10号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产合规情况的证明》,认定上述安全事故均属于一般事故,相关违法行为的性质为一般违法行为,不构成重大违法行为。金日晟矿业已按要求进行整改、规范并通过验收,验收结果为合格。金日的劳务特种作业人员王某某未取得特种作业操作证,对安徽金日晟罚款罚字[2017]H04号),因发行人存在“书记沟破碎、筛分系统污染物监督性监测晟矿业有限责任公司提出环境问题挂牌督办的通知》(六环函[2017]134号),决定对安徽金日晟、安徽金德威突出环境问题实施挂牌督办,督办事项为:落实停产整治,整改完成并检测合格后方可恢复生产;2)积极配合政府开展环评工作;3)如实向社会公开污染情况及防止污染设施的建设和运行情况,并要晟矿业有限责任公司及所属安徽金德威建筑材料有限责任公司停业的通知》(霍政秘[2017]206号),责令安徽金日晟、安徽金德威立即停产整治。

晟矿业有限责任公司落实停产整治的通知》(霍政秘[2018]111号),要求安徽徽金日盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》(六环函[2018]223号),经对安徽金日晟、安徽金德威的整改材料进行审查并进行了现场核查,同意解除证明》,确认安徽金日晟挂牌督办期间认真落实各项整改工作,通过市环境保护根据本所律师对六安市环境保护局的访谈,安徽金日晟及安徽省金德威就上述挂牌督办事项已妥善整改处理,符合环保部门整改验收标准,上述整改及督办2月,霍邱县环境保护局作出《行政处罚决定书》(霍环罚字[2017]3新材料有限公司环境保护情况的说明》,安徽金德威已缴纳罚款并按要求进行了整改,通过该局验收;此次处罚情节较轻,不属于重大环境违法情形。

1,456,530.1元,发行人将该等增值税发票申报抵扣税款。经查,上述发行人抵扣税款的增值税发票系乌拉特后旗科呈昊工贸有限公司虚开,涉及虚开的相应责任(乌前旗国税稽处[2017]2号),决定要求发行人补缴增值税特前旗国家税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》(乌前旗国税稽罚[2017]1矿业股份有限公司纳税情况的说明》确认,发行人已全部缴纳税款、滞纳金、罚11月,国家税务总局乌拉特前旗税务局出具《税务行政处罚决定书》(乌前税罚[2019]115228号),因球团分公司未按规定保存、报送开具发票的数易)》(固税简罚[2018]254号),因固阳分公司未按照规定期限办理纳税申报12月,国家税务总局固阳县税务局出具《税务行政处罚决定书(简罚[2018]254号、固税简罚[2018]613号属于简易行政处罚。

作出《行政处罚决定书》(巴运管(前)罚字(货运企业)[2017]001号),因确认,发行人货车超限超载违法行为情节较为轻微,未造成严重后果,不属于重([2020]0036号),因大千博矿业货车司机操作不当导致公路路产损坏,给予大确认,上述违法行为情节轻微,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为。除本所律师认为,发行人及其子公司受到的上述行政处罚经处罚机关认定或经核查发行人不构成重大违法违规行为,该等事项对发行人本次发行并上市不构成根据发行人书面确认,并经本所律师核查相关主管部门出具的证明,检索企www.gsxt.gov.cn)、发行人及其分、子公司所在地应急管理、环境保护、自然资源和规划、住房和建设、税务等相关主管部门以及证监会及证券交易所官方网站公示信息,截至本《律师工作报告》出具之日,除前述已披露的行政处罚外,发行人不存在其他严重违反法律法规而受到重大行政处罚的(二)发行人的实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人的实际控制人林来嵘、安素梅以及控股股东众兴集团书面确认,并经本所律师核查实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东政府主管部门出具的证明,检索中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn)、全国企业信用信息公示www.gsxt.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn/honestypub)、信用中国网(www.creditchina.gov.cn)等相关主体失信、涉诉及犯罪信息公示平台,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处(三)发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员书面确认,并经本所律师核www.gsxt.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn/honestypub)、信用中国网(关主体失信、涉诉及犯罪信息公示平台,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的现任董事、高级管理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌本所律师已审阅了本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》,并着重审阅了《招股说明书(申报稿)》中发行人引用《法律意见书》及本《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《招股说明书(申报稿)》后确认,《招股说明书(申报稿)》不致因引用《法律意见书》及本《律师工作报告》的内容而出现虚假记综上所述,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开 发行股票 并上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,本次 发行股票 的上市尚需获本《律师工作报告》正本一式三份,经本所及签字律师签署后生效。

1,500.00 2018.03.20-2019.03.19 连带责任保证担保农业银行乌拉特前旗支行26 嵘1,800.00 2018.11.26-2019.05.03发行人 41,000.00 2018.06.26-2019.06.13 连带责任保证担保平安银行天津分发行人 50,000.00 2018.06.26-2019.06.10 连带责任保证担保;众兴集团以3,200.00 2018.08.23-2019.08.23 众兴集团、林来嵘提供连带责任中信银行呼和浩特分行3,200.00 2018.08.23-2019.08.23 保证担保;金辉稀矿以其乌拉特额抵押担保333,100.00 2018.08.24-2019.08.2436 嵘、梁宝东915.00 2016.03.31-2019.02.27500.00 2018.08.24-2019.08.24 连带责任保证担保华夏银行合肥经开区支行58张杰安徽金德威 1,550.00 2018.10.18-2019.10.18 连带责任保证担保4,500.00 2017.04.28-2018.04.27 连带责任保证担保农业银行乌拉特前旗支行1,000.00 2017.10.11-2018.10.09 连带责任保证担保中国银行巴彦淖尔市分行发行人 44,000.00 2017.06.19-2018.06.19 连带责任保证担保平安银行天津分3,000.00 2017.09.29-2018.06.19 众兴集团、林来嵘、安素梅提供34 3,000.00 2017.09.29-2018.06.19 其持有的发行59化工、金辉稀矿、发行人 16,780.00 2016.11.25-2018.11.25 连带责任保证担保交通银行乌海分60众兴集团发行人 6,500.00 2016.09.13-2018.09.07 连带责任保证担保阿拉善农村商业银1,400.00 2017.11.23-2018.11.22 发行人以其应收账款提供质押农业银行乌拉特前旗支行62 2,000.00 2017.12.04-2018.12.03 担保,并提供连带责任保证担65发行人众兴集团 50,000.00 2017.06.30-2018.06.30 连带责任保证担保民生银行大连分66发行人金辉稀矿 500.00 2017.08.04-2018.08.03 发行人以其机器设备提供抵押67发行人鑫兴矿业 4,000.00 2016.09.28-2019.09.13 发行人以其持有的包钢还原77众兴集团安徽金日晟 20,000.00 2017.10.31-2018.10.19 连带责任保证担保中国银行六安分78王东、吴江海安徽金德威 2000.00 2017.10.21-2018.10.19 连带责任保证担保安徽霍邱农村商业银6化工、金辉稀矿、发行人 16,780.00 2016.11.25-2018.11.25 连带责任保证担保交通银行乌海分7众兴集团发行人 6,500.00 2016.09.13-2018.09.07 连带责任保证担保阿拉善农村商业银8发行人鑫兴矿业 4,000.00 2016.09.28-2019.09.13 发行人以其持有的包钢还原9众兴集团安徽金日晟 20,000.00 2016.10.30-2017.11.01 连带责任保证担保中国银行六安分10吴江海、邹文玉安徽金德威 2,000.00 2016.10.20-2017.10.20 连带责任保证担保500.00 2016.08.25-2017.08.20 连带责任保证担保华夏银行合肥经开区支行18该面积为发行人提供的该等建筑物的面积,准确建筑面积以最终取得的房屋产权证书/不动产权证书所载面积为准19该面积为发行人提供的该等建筑物的面积,准确建筑面积以最终取得的房屋产权证书/不动产权证书所载面积为准。

HF07(高融)20190008 4,000 2019.08.22-2020.08.22借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号18150101201900020 2,500.00购焙烧铁借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号2018.10.31 2021.10.30包银通村银保高借字[2018]43 安徽金HF1910120190095 500.00借新还借款方合同编号合同金额用途借款日期还款日期对应的担保合同编号2019.04.12 2020.12.20信皖-B-2019-004-01。

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